股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2013-015

  兰州民百（集团）股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：106,091,370股

发行价格：5.91元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

发行对象名称	认购股数（股）	限售期（月）
红楼集团有限公司	106,091,370	36

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2013年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年3月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

截至2013年3月18日，本次交易涉及的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）100%股权已经过户至本公司名下，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了天健验[2013] 47号《验资报告》。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2012年1月13日，本公司接到控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）通知，近期将讨论相关重大事项，因此事项具有不确定性，须与相关各方进行咨询论证，为避免本公司股价异常波动，切实维护股东利益，本公司股票于2012年1月16日起停牌。

2012年3月30日，红楼集团股东会作出决议，同意红楼集团以其持有的南京环北100%的股权认购本公司向其发行的股份，同意红楼集团与本公司签署《发行股份购买资产协议》。

2012年4月10日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。同日，本公司与红楼集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2012年9月7日，红楼集团股东会作出决议，同意红楼集团与本公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

2012年9月10日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，本公司与红楼集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

2012年9月26日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2013年1月11日，本公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。

2013年2月21日，本公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。

2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号），核准本公司向红楼集团发行106,091,370股股份购买相关资产。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行对象和认购方式

本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北100%的股权进行认购。

3、发行数量

106,091,370股。

4、发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价5.91元/股。

5、股份限售期

本公司本次向红楼集团非公开发行的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）验资和股份登记情况

天健会计师对本公司本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了天健验[2013]47号《验资报告》。经天健会计师审验，截至2013年3月18日止，本公司已收到红楼集团投入的价值为627,000,000元的南京环北100%股权，按每股发行价格5.91元折合106,091,370股，扣减发行费用820万元后，本公司收到的出资净额为618,800,000元，其中，计入实收资本人民币壹亿零陆佰零玖万壹仟叁佰柒拾元（￥106,091,370），计入资本公积（股本溢价）512,708,630元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年3月20日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次向红楼集团非公开发行的106,091,370股股份的证券登记手续已经办理完毕。

（四）资产过户情况

根据南京市工商行政管理局白下分局于2013年3月18日出具的《公司准予变更登记通知书》，南京环北100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见

1、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为：本公司本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，本公司已依法履行信息披露义务，本公司本次向红楼集团发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续并已经验资机构验资，本公司本次向红楼集团非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，本公司本次重组实施过程合法、合规。

2、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问中天律师认为：本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和相关协议、承诺的约定；本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议以及所作出的承诺已履行或正在履行相应义务，在履行义务的过程中不存在违反相关协议及承诺的情形；本次重大资产重组所涉各方均已完成了相应的法律手续；本次重大资产重组已实施完毕。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
红楼集团有限公司	106,091,370	36个月	2016年3月20日

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东红楼集团，红楼集团的基本情况如下：

公司名称：红楼集团有限公司

注册地址：杭州新华路218号

法定代表人：朱宝良

公司类型：有限责任公司

注册资本：48,000万元

成立日期：1995年12月15日

经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（详见《设置路外停车场登记证》（有效期至2013年3月8日），批发、零售；预包装视频（有效期至2014年4月13日）；一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2012年9月30日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	60,000,000	22.83
2	兰州民百佛慈集团有限公司	8,217,421	3.13
3	兰州市城市建设综合开发公司	1,719,310	0.65
4	刘屹	1,421,600	0.54
5	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	934,001	0.36
6	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	673,564	0.26
7	赵亮	609,674	0.23
8	张新革	600,000	0.23
9	黄秀娟	568,100	0.22
10	蒋彩琴	558,500	0.21
合计		75,302,170	28.66

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2013年3月20日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	166,091,370	45.03
2	兰州民百佛慈集团有限公司	8,217,421	2.23
3	兰州国资投资（控股）建设有限公司	1,719,310	0.47
4	庄胜科	1,520,512	0.41
5	刘屹	1,454,100	0.39
6	何映皎	1,147,510	0.31
7	赵东岭	969,997	0.26
8	陈琦	885,300	0.24
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	842,564	0.23
10	张进	817,290	0.22
合计		183,665,374	49.79

综上，本次发行前后，公司控股股东仍为红楼集团，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	28,755	0	28,755
	3、其他境内法人持有股份	733,885	106,091,370	106,825,255
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	762,640	106,091,370	106,854,010
无限售条件的流通股份	A股	262,013,617	0	262,013,617
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	262,013,617	0	262,013,617
股份总额		262,776,257	106,091,370	368,867,627

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

根据天健审[2012]1208号、天健审[2012] 5828号和天健审[2012] 5827号《审计报告》，本次发行前后本公司2012年1-9月和2011年度的财务数据情况如下表所示：

单位：元

项 目	2012年9月30日		2011年12月31日
	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）
总资产	1,146,556,633.86	1,765,986,626.30	1,083,370,938.26	1,804,621,986.12
总负债	686,763,732.55	819,880,736.50	667,547,093.64	863,764,796.63
归属于母公司所有者权益合计	459,649,802.28	945,962,790.77	415,680,746.76	940,714,091.63
	2012年1-9月		2011年度
营业收入	999,698,057.85	1,053,639,393.93	1,188,181,022.16	1,260,204,299.99
利润总额	58,056,706.81	89,136,531.88	64,733,135.84	104,842,394.94
净利润	43,969,056.69	67,261,943.36	47,015,072.41	77,055,543.41
归属于母公司所有者的净利润	43,969,055.52	67,261,942.19	47,015,070.65	77,055,541.65
基本每股收益	0.17	0.18	0.18	0.21
每股净资产	1.75	2.56	1.58	2.55

由上表可知，本次发行完成后，截至2012年9月30日，本公司的总资产由114,655.66万元增加至176,598.66万元，增长54.03%；归属于母公司所有者权益合计由45,964.98万元增加至94,596.28万元，增长105.80%。2012年1-9月，本公司归属于母公司所有者的净利润由4,396.91万元增加至6,726.19万元，增长52.98%。因此，本次交易将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。

（二）对公司治理的影响

本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次发行后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（三）对公司后续经营的影响

本次交易完成后，本公司的经营业态将从百货商场拓展至专业市场，消费对象将从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体，业务地域范围将从经济相对落后的兰州地区扩展到经济发展更为迅速的南京地区，从而大大降低本公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高本公司的抗风险能力。

本次交易完成后，本公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化，专业化的原则优化管理构架和管控模式。本公司将整合南京环北与本公司现有的采购、物流、资金、网点布局、优质商户等资源，降低营运成本；融合双方管理、营销等方面的优势，取长补短，增强本公司的市场竞争力。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

项目主办人：王琦、陆勇威

项目协办人：王捷

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568390

（三）法律顾问：甘肃中天律师事务所

单位负责人：赵庆华

经办律师：王栋、张佳云

办公地址：甘肃省兰州市城关区南关民安大厦B座12层

电 话：0931-8440095

传 真：0931-8440267

（四）审计机构与验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

经办注册会计师：林国雄、叶喜撑

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电 话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

经办注册会计师：汪沧海、柴铭闽、周越

办公地址：浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

电 话：0571-88216941

传 真：0571-87178826

七、备查文件目录

（一）备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号）；

2、本公司编制的《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

3、南京市工商行政管理局白下分局出具的《公司准予变更登记通知书》；

4、天健会计师出具的天健审[2013]972号《审计报告》、天健验[2013]47号《验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、中天律师出具的《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。

（二）备查地点

投资者可在本公司证券部查阅上述备查文件，联系方式如下：

地 址：甘肃省兰州市城关区中山路120号

电 话：0931-8473891

传 真：0931-8473866

联系人：成志坚

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2013年3月21日