关于第五届三次董事会决议公告
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2013—007
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第五届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2013年3月19日在重庆长都假日酒店会议室召开了公司第五届三次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长洪涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：
一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》（公司2012年年度报告全文刊登于2013年3月22日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2012年年度报告摘要刊登于2013 年3 月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于母公司所有者的净利润为28,285,678.04元，加上以往年度滚存未分配利润-89,601,140.49元，本年度可供全体股东分配的利润为-61,315,462.45元。
鉴于本年度公司可供股东分配的利润累计为负值，根据《公司章程》中涉及利润分配政策条款的相关规定，本年度公司拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2012年度董事会基金计提方案的议案》
根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，本年度提取董事会基金167.43万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（内容详见公司2013-010 号公告）
此项议案为关联交易，其中洪涛、杨玉文、余兵、秦顺东先生四位关联董事进行了表决回避。
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2013年度生产经营及资金使用计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案》
根据公司发展需要，结合公司生产经营实际情况，公司2013年度拟申请银行贷款授信额度控制在3.5亿元以内，以满足公司融资需求。
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2012年度银行贷款使用情况说明的议案》
2012年度，公司银行贷款及银行承兑汇票总额控制在3.5亿元以内，满足了年初董事会确定的“贷款控制在3.5亿元以内”的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于控股子公司暂停所持东海证券有限责任公司股权挂牌转让的议案》
公司拟暂停东海证券股权挂牌转让事宜，公司董事会将根据公司的实际情况及市场情况，择机研究东海证券股权转让相关事宜。
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评估报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2012年度履行社会责任报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于设置内部机构的议案》
公司对重庆耀涪投资有限责任公司的吸收合并以及耀涪公司的工商登记注销工作完成后，根据工作需要，公司拟设置内部机构—对外项目管理中心，负责对外投资项目管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》（内容详见公司2013-009 号公告）
决定于2013年4月12日召开公司2012年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十一日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2013—008
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第五届二次监事会决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2013年3月19日在重庆长都假日酒店会议室召开了第五届二次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王颖先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，
该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》，
（一）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012度的经营管理和财务状况等事项；
（三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，
鉴于本年度公司可供股东分配的利润累计为负值，结合公司实际，同意本年度公司拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2012年度银行贷款使用情况说明的议案》，
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评估报告的议案》，
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十一日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2013—009
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2013年4月12日。
●会议地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼11楼会议室
●会议方式：现场召开。
重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届三次董事会会议决定于2013年4月12日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：
一、时间安排
会议召开时间：2013年4月12日（星期五）上午9：30时；
股权登记日： 2013年4月3日（星期三）
参会登记日： 2013年4月10—11日
二、会议地点： 重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室
三、参会人员
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、2013年4月3日（星期五）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。
四、审议议案
（一）关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
（二）关于公司2012年度监事会工作报告的议案；
（三）关于公司2012年年度报告及其摘要的议案；
（四）关于公司2012年度财务决算报告的议案；
（五）关于公司2012年度利润分配预案的议案；
（六）关于公司2012年度独立董事述职报告的议案；
（七）关于公司2013年度日常关联交易的议案；
（八）关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案；
（九）关于控股子公司暂停所持东海证券有限责任公司股权挂牌转让的议案。
五、会议登记办法
1、登记时间：2013年4月10—11日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。
2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。
3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
4、其他事项
（1）本次会议联系人：蔡彬、刘潇
联系电话：023—72286777、72286349
联系传真：023—72286349
公司地址：重庆市涪陵区望州路20号
邮政编码：408000
（2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十一日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2012年度股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于公司2012年度独立董事述职报告的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于公司2013年度日常关联交易的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 关于控股子公司暂停东海证券有限责任公司股权挂牌转让的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：
授权签署日期： 年 月 日
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2013—010
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2013年度日常关联交易议案经公司第五届三次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。
●公司2013年度日常关联交易议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2013年度日常关联交易经公司第五届三次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的洪涛先生、杨玉文先生、余兵先生、秦顺东先生共四位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第五届三次董事会会议审议。
公司独立董事的独立意见：由于电力行业的自然属性和特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了满足公司电网正常供电和持续经营的需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 重庆市新嘉南建材有限责任公司 | 5500 | 4054.69 | 无 |
| 采购商品 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 54000 | 37356.96 | 报告期内，辖区内小水电上网电量较年初预计有所增加，引起向其购电量较年初预计减少。 |
| 重庆市电力公司（长寿供电局） | 17000 | 16536.20 | ||
| 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 | 900 | 1012.99 | 无 | |
| 接受关联人服务 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 201 | 201 | 无 |
| 227 | 227 | 无 | ||
| 100 | 100 | 无 | ||
| 提供关联人服务 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 250 | 334.19 | 无 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元
| 关联交易 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售电力 | 重庆市新嘉南建材有限责任公司 | 4400 | 4.65 | 535.26 | 4054.69 | 4.66 | 根据该公司2013年度生产经营情况，预计用电量增加。 |
| 销售电力 | 重庆市电力公司（长寿供电局） | 7400 | 7.82 | 272.34 | 7529.79 | 8.66 | 无 |
| 购买电力 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 58000 | 70.98 | 6690.60 | 37356.96 | 59.81 | 预计2013年公司售电量增加，因此向其购电量增加。 |
| 购买电力 | 重庆市电力公司（长寿供电局） | 18000 | 22.03 | 2319.32 | 16536.20 | 26.42 | |
| 购买材料 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 | 600 | 5.57 | 16.50 | 1012.99 | 5.35 | 无 |
| 土地租赁 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 201 | 100 | 50.25 | 201 | 100 | 无 |
| 房屋租赁 | 227 | 93.8 | 56.75 | 227 | 93.8 | 无 | |
| 综合服务 | 100 | 100 | 25 | 100 | 100 | 无 | |
| 劳务服务 | 7.69 | 29.70 | 0 | 7.69 | 44.45 | 无 | |
| 电力过网 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 350 | 100 | 51.20 | 334.19 | 1.73 | 无 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，法定代表人洪涛，工商注册号为5001021800039，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本金20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。
2、 重庆市电力公司长寿供电局系重庆市电力公司依法成立的分支机构，重庆市电力公司为本公司间接控股股东，成立于1997年6月，法定代表人孟庆强，工商注册号为500000000000467，注册地址为重庆市渝中区中山三路21号，注册资本138,300万元，重庆电力的主营业务为电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询等。
3、重庆市新嘉南建材有限责任公司，成立于2008年5月，法定代表人李云强，工商注册号为500384000004696，注册地址为南川区东城街道办事处大铺子居委会，注册资本金10,853万元，经营范围为水泥制造、销售。
4、重庆市亚东亚集团变压器有限公司，成立于1998年9月，法定代表人陈雷，工商注册号为50010000012206，注册地址为重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190号，注册资本10,000万元，经营范围为变压器制造，输配电及控制设备制造、安装修试，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进口业务等。
（二）上述关联方与公司的关系
| 序号 | 关联单位名称 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 控股股东 |
| 2 | 重庆市电力公司 | 控股股东的控股股东 |
| 3 | 重庆市新嘉南建材有限责任公司 | 全资子公司的参股公司 |
| 4 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 | 同一实际控制人控制 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电、售电，以及提供服务、接受服务，交易双方严格履行合同或协议内容，在并网方式及容量、电能计量点、计量装置管理、产权划分及维护管理、电价政策、考核计费等，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易合同内容
（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同
1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，租赁土地50217.21 平方米，其中包含办公、住宅、工业及变电站用地，租赁价格为40 元/平方米.年，金额为201 万元/年，合同有效期从2012年1月1日起至2014年12月31日止。
2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，租赁房屋6305平方米，租赁价格30元/平方米.月，金额227万元/年，合同有效期从2012年1月1日起至2014年12月31日止。
3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》，公司接受重庆川东电力集团有限责任公司的劳务服务，其中包括建筑物维修及管理、车辆租借及管理、绿化养成及维护，协议价格为100万元/年，合同有效期从2012年1月1日起至2014年12月31日止。
4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《管理协议书》，公司接受重庆川东电力集团有限责任公司的劳务服务，其中包括办公大楼的保洁、公共设施维护及区内后勤物管费等，协议价格为7.69万 元/年，合同有效期从2012 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止。
5、公司拟与重庆川东电力集团有限责任公司签订2013年度《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。本合同需经公司董事会及股东大会审议通过后生效，合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
6、公司拟与重庆川东电力集团有限责任公司签订2013年度《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，价格为3分/千瓦时，电量按实际电量结算，每月结算一次，并按月支付。本合同需经公司董事会及股东大会审议通过后生效，合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（二）公司与重庆市新嘉南建材有限责任公司签订的生产经营性关联交易协议
公司拟与重庆市新嘉南有限责任公司签订2013年度《购售电合同》，电价按国家相关规定执行，电量按实际电量结算，每月结算一次，并按月支付。本合同需经公司董事会及股东大会审议通过后生效，合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（三）公司与重庆市电力公司签订的生产经营性关联交易协议
公司拟与重庆市电力公司（长寿供电局）签订2013年度《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，每月结算一次，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。本合同需经公司董事会及股东大会审议通过后生效，合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为电力购买、销售或接受、提供劳务，均为持续的、经常性关联交易。是为了保证公司正常生产和电网安全稳定运行，属公司正常的经营活动，符合公司实际情况。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益，关联交易对公司财务状况、经营成果有着积极影响。
五、、备查文件
（一）公司第五届三次董事会会议决议；
（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十一日