证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2013-002

上海氯碱化工股份有限公司董事会

八届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海氯碱化工股份有限公司董事会于2013年3月8日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知，并于2013年3月20日上午在上海虹桥迎宾馆召开八届二次会议。应到董事9人，实到董事9人。董事长李军先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2012年年度报告及年度报告摘要》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2012年度财务决算报告》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2013度年财务预算的议案》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2012年利润分配预案》。

依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度财务审计报告，2012年母公司净利润为73,953,344.75元，年初母公司未分配利润为-70,479,373.59元，弥补未分配利润亏损后，计提法定盈余公积347,397.12元，年末可供分配利润为3,126,574.04元，折合每股0.0027元。2012年度公司拟不进行现金分红，主要由于：

1、每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为0.0027元；

2、可供分红绝对额较小，每股不足最小人民币货币单位1分，且不能覆盖零散股股东，基本不具备现金分红条件；

3、公司日常生产经营活动以及公司实施“十二五”规划向化工区集聚发展，项目建设的资金需求量大。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对2012年利润分配预案发表专项说明和独立意见，认为：

认同氯碱公司关于本年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。该预案符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，同意将该预案提交氯碱公司董事会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2012年资产减值准备金的议案》。

本年度计提资产减值准备金额总计23,403,016.12元。其中：计提坏账准备-10,072,847.47元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度减少，冲回坏账准备6,201,730.35元，合并范围内公司本年度计提坏账准备691,871.43元，因应收账款合并抵销金额较上年度增加，冲回坏账准备4,562,988.55元），计提存货跌价准备31,933,291.03元，计提商誉减值准备1,542,572.56元。

八、审议通过《关于2013年度申请融资授信额度的议案》。

经测算，2013年公司申请融资总额度为349,340万元。其中：银行短期人民币流动资金周转160,600万元、银行项目贷款20,000万元、美元综合授信US$1,800万元、华谊集团项目借款55,000万元、华谊集团流动资金借款102,400万元。

该议案按内容分类表决：

1、向银行融资。以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。

2、向华谊集团及华谊集团财务公司借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。具体情况如下：

单位：万元

融资（授信）种类		授信额度
短期人民币流动资金周转		160,600
项目贷款		20,000
美元综合授信		US$1,800
华谊集团借款（项目）		55,000
华谊集团借款		102,400
融资授信合计		349,340
其中	向银行融资	171,940
	向华谊集团及华谊集团财务公司借款	177,400

上述向华谊集团及华谊集团财务公司借款事项，尚在2012年6月28日公司2011年度股东大会审议通过的与关联方签订金融服务框架三方协议的时效内，董事会批准后，授权总经理在框架协议范围内签署专项协议。

上述向银行融资额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。

九、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的7名董事一致通过该议案。

2013年度日常关联交易预计总金额为47,825万元，其中26,600万元的关联交易是经2011年度股东大会审议并通过的，12,000万元的关联交易是通过公开招投标定标的，因此，不再提交董事会审议，仅作披露。本次提交董事会审议的2013年度日常关联交易预计总金额为9,225万元。均是公司生产经营活动的正常需要。该预计关联交易金额在董事会审议权限范围内，董事会批准后在具体实施时，董事会授权总经理签署相关协议，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计2013年日常关联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：

氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况较好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。

该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2013年度公司年报审计单位及支付2012年度报酬的议案》。

公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司年报审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度年报审计费用人民币80万元整。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2013年度公司内部控制审计单位的议案》。

公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司内部控制审计单位。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度公司高管人员薪酬考核方案》。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司2012年度内部控制自我评价报告发表专项说明和独立意见，认为：

氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司2012年度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2012年度社会责任报告》。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于吴泾部分主体生产装置永久性停产的议案》；

董事会同意吴泾基地主体生产装置15万吨/年F2型离子膜烧碱电解装置永久性停产。该装置的停产，使公司烧碱生产全部从吴泾基地退出，这是公司近十年实施“江河入海”战略的结果。2003年起，公司在坐落于杭州湾的上海化工区建造新的生产基地，至2012年4月，已完成华胜一期、二期、三期项目建设，并建成年产72万吨烧碱和72万吨二氯乙烷装置，为化工区跨国公司的MDI、TDI装置提供氯气，并吸收其返回的氯化氢，形成循环经济产业链。同时，毗邻黄浦江的吴泾基地烧碱产能向化工区梯度转移。2009年2月，吴泾基地9万吨/年47型隔膜电解生产装置停产，2010年6月，15万吨/年F1型离子膜电解装置停产，2013年拟实施15万吨/年F2型离子膜电解装置停产。因此，这次停产是公司战略上的主动调整。公司管理层将积极争取上海市产业结构调整专项补助、节能减排配套政策补助等政策支持，妥善做好员工分流安置、生产平衡、装置处置等工作，确保停产平稳，最大限度减少对当期效益的影响。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2012年度述职报告》。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2012年度股东大会（年会）的安排》。

根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司2012年度股东大会（年会），审议如下事项：

1、审议《2012年年度报告及其摘要》

2、审议《2012年董事会工作报告》；

3、审议《2012年监事会工作报告》；

4、审议《关于2012年度财务决算与2013度年财务预算的议案》；

5、审议《关于2012年度利润分配的预案》；

6、审议《关于2013年度申请融资授信额度的议案》；

7、审议《关于聘请2013年度公司年报审计单位及支付2012年度报酬的议案》；

8、审议《关于聘请2013年度公司内部控制审计单位的议案》；

9、审议《独立董事2012年度述职报告》。

会议需要审议的其他议案，以及会议召开具体时间和地点，公司将另行公告。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司董事会

二O一三年三月二十二日

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2013-003

上海氯碱化工股份有限公司监事会

第八届第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海氯碱化工股份有限公司监事会第八届第二次会议于2013年3月20日在公司召开。会议应到监事5人，实到监事秦健先生、虞斌先生、董燕女士、王鸣春女士、王林造先生共5人。监事会主席秦健先生主持了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议审议通过了相关议案，决议公告如下：

一、审议通过公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案；

二、审议通过关于2012年财务决算与2013年财务预算的议案；

三、审议通过关于2012年利润分配的预案；

四、审议通过关于计提2012年度资产减值准备金的议案；

五、审议通过关于申请2013年度融资授信额度的议案；

六、审议通过关于预计2013年度日常关联交易的议案；

七、审议通过关于聘请2013年度公司年报审计单位及支付2012年度报酬的议案；

八、审议通过关于聘请2013年度公司内部控制审计单位的议案；

九、审议通过关于公司2012年度内部控制自我评价报告；

十、审议通过《关于吴泾部分主体生产装置永久性停产的议案》；

十一、审议通过公司2012年度监事会工作报告。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司监事会

二Ο一三年三月二十二日