（上接A20版）

  第九十六条 原章程内容为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十七条 原章程内容为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  现修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

  1 法律有规定

  2 公众利益有需求

  3 该董事本身的合法利益有要求；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第九十八条 原章程内容为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  现修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵，非经法律法规允许或得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零四条——第一百一十七条 原章程内容为：第五章 董事会 第二节 独立董事

  现从章程中删除，另作独立董事工作制度，之后章节条目按序提前。如：第一百一十八条 现修改为 第一百零四条 ，之后依次类推。

  第一百十九条 原章程内容为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

  现修改为：第一百零五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，副董事长1人。

  第一百二十三条 原章程内容为：公司董事会可设立战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

  现修改为：第一百零九条 公司董事会可设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

  第一百二十八条 原章程内容为：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

  现修改为：第一百一十四条 有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

  （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）1/2独立董事提议时；

  （五）董事长认为必要时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）符合法律法规或本章程规定的其他情形。

  第一百二十九条 原章程内容为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

  现修改为：第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达全体董事、监事及高级管理人员。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上及董事会公告中作出说明。

  第一百三十条 原章程内容为：董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  现修改为：第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前3日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

  第一百三十三条 原章程内容为：董事会决议表决方式为：举手表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  现修改为：第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第一百四十五条 原章程内容为：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为：第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  第一百四十八条 原章程内容为：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

  现修改为：第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

  第一百四十九条 原章程内容为：经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）本章程或董事会授予的其他职权。

  经理列席董事会会议。

  现修改为：第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第一百五十条 原章程内容为：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

  现修改为：第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

  第一百五十一条 原章程内容为：经理工作细则包括下列内容：

  （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。

  现修改为：第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  （四）董事会认为必要的其他事项。

  第一百五十二条 原章程内容为：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  现修改为：第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百六十三条 原章程内容为：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  现修改为：第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开前10日内通知全体监事，临时监事会会议应当在召开前3天通知全体监事。

  监事会决议应由2/3以上监事出席方能进行，应当经半数以上监事表决赞成，方能通过。

  监事连续两次不能亲自参加，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第一百七十三条 原章程内容为：公司利润分配政策为：

  （一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  （三）现金分配的条件

  1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  3、 公司年度经营性现金流为正值。

  4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  （四）现金分配的比例及时间

  在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）有关利润分配的信息披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  以上内容需提请公司股东大会审议批准。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司董事会

  2013年3月22日