证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-10

国海证券股份有限公司

第六届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年3月20日以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事管跃庆先生因公出差，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2012年度经营层工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

三、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2013年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

六、《关于审议公司2012年度利润分配预案的议案》

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012 年度母公司净利润为106,492,947.50元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金10,649,294.75元、一般风险准备金10,649,294.75元、交易风险准备金10,649,294.75元。2012年末母公司未分配利润为88,176,640.71元，根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，扣减累积公允价值变动收益部分后，截至2012年12月31日，公司可供投资者分配的利润为69,692,308.33元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2012年度利润分配预案如下：

以公司截止2012年12月31日总股本1,791,951,572股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润53,758,547.16元，剩余未分配利润34,418,093.55元转入下一年度；2012年度公司不进行资本公积转增股本。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

八、《关于审议公司2012年年度合规报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《关于审议公司2012年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十、《关于审议公司2012年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于聘任公司合规总监的议案》

同意聘任李慧女士为公司合规总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。李慧女士简历详见附件。公司副总裁刘俊红女士不再兼任合规总监。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于审议<国海证券2010-2015年发展战略规划纲要>（修订）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于优化公司薪酬绩效考核体系的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于调整经纪业务系统准事业部制分配方式的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于调整公司组织机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，同意年度证券自营投资规模与风险限额如下：

（一）固定收益类证券初始投资总规模不超过公司净资本的300%；风险限额为该初始投资总规模的3%。

（二）权益类证券及证券衍生品初始投资总规模不超过公司净资本的30%；风险限额为该初始投资总规模的10%。

（三）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内。中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出。如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十七、《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任大信会计师事务所为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为15万元。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十八、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》

2012年5月9日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，确定公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，同意将公司非公开发行股票决议的有效期延长12个月，即有效期延长至2014年5月9日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

十九、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

2012年5月9日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，确定授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，同意提请股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围内全权办理非公开发行股票的相关事宜，将2011年年度股东大会的授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权期限延长12个月，即有效期延长至2014年5月9日，股东大会的具体授权内容不变。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

二十、《关于召开国海证券股份有限公司2012年年度股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。其中，现场会议的时间拟定为2013年4月16日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》的有关规定执行。

会议审议如下提案：

（一）《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

（四）《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

（五）《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

（六）《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

（七）《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（八）《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

（九）《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

上述第（八）项和第（九）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议分别听取了公司独立董事的2012年度述职报告。

特此公告。

附件：李慧女士简历

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

李慧女士简历

李慧，女，1969年8月出生，工商管理硕士。2001年10月至2011年8月，任国海证券有限责任公司稽核部总经理、稽核监察部总经理、总经理助理；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司总经理助理。李慧女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司控股股东及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系；已按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了证券公司高级管理人员任职资格；已按照《证券公司合规管理试行规定》获得了证券公司合规总监相关资格。

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-11

国海证券股份有限公司

第六届监事会第九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年3月20日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

三、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

监事会认为，公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

五、《关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

为进一步增强公司风险控制能力，提高法人治理水平，公司根据有关规定和业务发展需要，对公司章程进行了多次修订，并制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事长办公会制度、总裁工作细则和财务总监任职管理办法等多项制度，进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，保证了各项业务管理活动的规范有序进行。为推进创新工作，公司成立业务创新推动委员会，对新业务、新产品采取事前论证、合规部门提前介入、设计内控制度、坚决落实有关客户适当性管理要求、强化事中监控等多种手段，强化创新业务风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议公司2012年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《关于审议公司2012年年度合规报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司监事会

二○一三年三月二十二日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-12

国海证券股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2012年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2013年3月20日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2013年4月16日下午14:00。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月15日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2013年4月16日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

公司将在2013年4月12日发出本次股东大会的提示性公告。

（六）现场会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（七）会议出席对象：

1.截至2013年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

（四）《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

（五）《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

（六）《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

（七）《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

（八）《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》

（九）《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

其中，第（八）项和第（九）项议案需要以特别决议审议通过。

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2013年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》及有关附件。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

（二）登记时间：

2013年4月12日至2013年4月15日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。

4.受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5569592

传 真：0771-5530903

联系人：刘峻、马雨飞

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：1．网络投票具体操作流程

2．授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：360750；

（二）投票简称：国海投票；

（三）投票时间：2013年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

（四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）投票操作程序：

1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2.在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案	2.00
3	关于审议公司2012年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案	4.00
5	关于审议公司2012年度利润分配方案的议案	5.00
6	关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案	6.00
7	关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案	7.00
8	关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案	8.00
9	关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案	9.00

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

附件2

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2012年年度股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

表决事项	赞成	反对	弃权
1.《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》
2.《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》
3.《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》
4.《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》
5.《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》
6.《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》
7.《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
8.《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》
9.《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。