第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-004
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月21日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议以现场方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2012年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2012年度<董事会工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2012年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2012年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2012年12月31日止年度的现金股利1,734,181,110.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.57元（含税）。截至2013年5月21日（星期二）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2012年年度股东大会召开后确定。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2012年A股年度报告全文及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于2012年年度业绩公告的议案》
(详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站的《长城汽车股份有限公司截至二零一二年十二月三十一日止年度全年业绩公告》)
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于2012年度<独立董事述职报告>的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于2013年度公司经营方针的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据上市地上市规则（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币300万元。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司内部控制审计报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2012年度社会责任报告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2013-006）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易的议案》
公司2012年度的日常关联交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，未超出公司事先披露的关联交易的额度及上限。
公司2013年度日常关联交易预计请见《长城汽车股份有限公司2013年度日常关联交易预计的公告》（编号2013-007）
审议结果：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十五、审议《关于召开2012年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会审议的议案如下：
1.审议《关于2012年度经审核财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2012年度<董事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2012年度<独立董事述职报告>的议案》；
6.审议《关于2012年度<监事会工作报告>的议案》
7.审议《关于2013年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年3月21日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-005
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月21日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）第四届监事会第十次会议以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2012年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2012年度<监事会工作报告>的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2012年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2012年12月31日止年度的现金股利1,734,181,110.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.57元（含税）。截至2013年5月21日（星期二）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2012年年度股东大会召开后确定。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司2012年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(详见长城汽车股份有限公司2012年年度报告及摘要）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据上市地上市规则（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2012年度社会责任报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》,编号2013-006）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2013年3月21日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-006
长城汽车股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2012年12月31日，已累计使用募集资金293,072.28万元。2011年及以前年度已使用募集资金115,602.85万元， 2012年使用募集资金177,469.43万元，其中超募资金72,850.83万元及其储蓄产生的利息共计73,831.01万元（超募资金共产生利息980.18万元）已于2012年第一次临时股东大会审议通过用于永久性补充公司流动资金。
募集资金结余102,441.5万元，其中包括募集资金存款利息收入5,102.17万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据规定公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户 ，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至2012年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2012年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行名称 | 存储方式 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 中国银行股份有限公司保定市裕华支行 | 活期存款 | 101652065890 | 26,777,684.53 |
| 定期存款 | 100393802519 | 60,000,000.00 | |||
| 2 | 年产40万套车桥及制动器项目 | 兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行 | 活期存款 | 572040100100029590 | 5,912.07 |
| 七天通知存款 | 572040100200011791 | 120,696,299.78 | |||
| 定期存款 | 572040100200015303 | 30,451,306.14 | |||
| 智能定期存款 | 572040100200019120 | 40,000,000.00 | |||
| 3 | 年产40万套内外饰项目 | 东亚银行(中国)有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 151000021829400 | 9,043,347.65 |
| 定期存款 | 151000023660300 | 35,810,512.89 | |||
| 4 | 年产30万台EG发动机项目 | 中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部 | 活期存款 | 75460188000144843 | 233,020,123.70 |
| 5 | 年产20万台6MT变速器项目 | 河北银行股份有限公司天津和平支行 | 活期存款 | 04001800000055 | 195,333,742.86 |
| 6 | 年产40万套铝合金铸件项目 | 保定市市区农村信用合作联社南大园信用社 | 活期存款 | 241010122000025482 | 24,513,857.44 |
| 定期存款 | 241010122000036322 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036475 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036113 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036266 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036531 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036684 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036740 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036893 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000036949 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037007 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037160 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037216 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037369 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037425 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037578 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037634 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037787 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037843 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000037996 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000038054 | 5,000,000.00 | |||
| 7 | 年产40万套汽车灯具项目 | 中国农业银行股份有限公司保定三丰支行 | 活期存款 | 50-578101040018424 | 21,206,165.80 |
| 定期存款 | 50-578101140010487 | 45,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 50-578101140010479 | 2,556,000.00 | |||
| 合计 | 1,024,414,952.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：“2012年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：长城汽车2012年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、外部审计机构核查意见
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为长城汽车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了长城汽车募集资金的存放与实际使用情况。
附表1：
2012年募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 395,515.90 | 本年度投入募集资金总额 | 177,469.43 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 293,072.28 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | — | 41,190.00 | 41,190.00 | 41,190.00 | 20,626.63 | 33,006.26 | -8,183.74 | 80.13% | 2012年12月 | — | — | 否 | |
| 年产30万台EG发动机项目 | — | 56,800.00 | 56,800.00 | 56,800.00 | 13,766.63 | 34,472.43 | -22,327.57 | 60.69% | 2013年12月 | 1,021.44 | — | 否 | |
| 年产20万台6MT变速器项目 | — | 52,026.20 | 52,026.20 | 52,026.20 | 15,617.74 | 33,451.77 | -18,574.43 | 64.30% | 2012年12月 | — | — | 否 | |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | — | 42,027.00 | 42,027.00 | 42,027.00 | 11,125.81 | 22,500.59 | -19,526.41 | 53.54% | 2013年8月 | 2,287.38 | — | 否 | |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | — | 57,165.70 | 57,165.70 | 57,165.70 | 13,061.47 | 38,952.68 | -18,213.02 | 68.14% | 2013年12月 | 6,394.77 | — | 否 | |
| 年产40万套内外饰项目 | — | 48,793.20 | 48,793.20 | 48,793.20 | 18,250.42 | 44,748.43 | -4,044.77 | 91.71% | 2013年12月 | 14,217.97 | — | 否 | |
| 年产40万套汽车灯具项目 | — | 18,584.30 | 18,584.30 | 18,584.30 | 11,189.72 | 12,109.11 | -6,475.19 | 65.16% | 2012年11月 | — | — | 否 | |
| 超募资金 | — | 72,850.83 | 73,831.01 | 73,831.01 | 73,831.01 | 73,831.01 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 389,437.23 | 390,417.41 | 390,417.41 | 177,469.43 | 293,072.28 | -97,345.13 | — | — | 23,921.56 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 为匹配公司整车产能，募集资金效益最大化，年产40万套车桥及制动器项目以及年产40万套内外饰项目建设速度加快，前述项目整体达到预定可使用状态日期较2012年度中期披露时间提前，其他项目达到预定可使用状态的日期较2012年度中期披露时间未发生变更，具体日期见上表。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元，2012年6月已全部以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日募集资金结余金额为102,441.50万元，其中包括募集资金存款利息收入5,102.17万元。各募集资金投资项目截至期末累计投入293,072.28万元，支付银行汇款手续费用5.80万元, 本表中募集资金总额包含已支付的发行费用6,078.67万元。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意以超募资金72,850.83万元及其储蓄产生的利息（980.18万元）永久性补充公司流动资金，用于支付2012年第一季度到期的应付票据。（上表“超募资金”数据不一致是由于超募资金储蓄产生利息共计980.18万元）。 截止2012年12月31日，已达到预计可使用状态的募投项目，因部分尾款未支付给合作方，故期末按付款额确定的投资进度未达到100%。 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-007
长城汽车股份有限公司
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于 2013 年 3月 21 日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定信昌 | 90,000,000.00 | 54,234,686.91 | — |
| 保定延锋江森 | 340,500,000.00 | 281,932,961.12 | — | |
| 小计 | 450,500,000.00 | 336,167,648.03 | — | |
| 销售零部件 | 保定信昌 | 2,000,000.00 | 163,717.11 | — |
| 保定延锋江森 | 950,000.00 | 10,887.63 | — | |
| 小计 | 2,950,000.00 | 174,604.74 | — | |
| 提供劳务 | 保定信昌 | 1,000,000.00 | 46,944.80 | — |
| 保定延锋江森 | 1,150,000.00 | 805，256.33 | — | |
| 小计 | 2,150,000.00 | 852，201.13 | — | |
| 支付工程款 | 太行钢结构 | 10,000,000.00 | 403,060.00 | — |
| 小计 | 10,000,000.00 | 403,060.00 | — | |
| 其他 | 保定信昌 | 7,000,000.00 | 1，924,434.87 | — |
| 保定延锋江森 | 7,400,000.00 | 1，133,381.76 | — | |
| 博创房地产 | 1,500,000.00 | 130,344.24 | — | |
| 小计 | 15,900,000.00 | 3，188,160.87 | — | |
| 合计 | 461,500,000.00 | 340,785,674.77 | — |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定延锋江森 | 492,240,000.00 | 1.43 | 60，442，173.01 | 281,932,961.12 | 0.85 | 公司采购量增加 |
| 小计 | 492,240,000.00 | 1.43 | 60，442，173.01 | 281,932,961.12 | 0.85 | — | |
| 销售零部件 | 保定延锋江森 | 300,000.00 | 0.01 | 0 | 10,887.63 | - | — |
| 小计 | 300,000.00 | 0.01 | 0 | 10,887.63 | - | — | |
| 提供劳务 | 保定延锋江森 | 5,424,000.00 | 2.21 | 337，041.12 | 805,256.33 | 0.41 | — |
| 小计 | 5,424,000.00 | 2.21 | 337，041.12 | 805,256.33 | 0.41 | — | |
| 支付工程款 | 太行钢结构 | 6,180,000.00 | 0.09 | 0 | 403,060.00 | 0.01 | — |
| 小计 | 6,180,000.00 | 0.09 | 0 | 403,060.00 | 0.01 | — | |
| 其他交易 | 保定延锋江森 | 1,980,000.00 | 45，641.65 | 1,133,381.76 | 0.18 | — | |
| 博创房地产 | 14,799,240.00 | 13，556.23
| 130,344.24 | 0.02 | — | ||
| 小计 | 16,779,240.00 | 59,197.88 | 1,263,726.00 | 0.20 | — | ||
| 合计 | — | 520,923,240.00 | — | 60，838，412.01 | 284,415,891.08 | — | — |
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
（1）保定延锋江森汽车座椅有限公司
成立时间：2004年3月16日
注册资本：1,816万元
注册地址：河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园区
经营范围：汽车座椅总成和汽车座椅零部件的设计、开发、制造、销售并对产品进行售后服务。
本公司持有该公司25%股份，上海延锋江森座椅有限公司持有该公司50%股份，亿新发展有限公司持有该公司25%股份，本公司董事长在该公司任董事。
（2）保定太行钢结构工程有限公司
成立时间：2000年9月20日
注册资本：2,240万元
注册地址：保定市南市区太行路888号
经营范围：网架工程、钢结构工程的制作与安装。
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）间接持有保定太行钢结构工程有限公司52%股份，本公司董事长在该公司任董事。
（3）保定市博创房地产开发有限公司
成立时间：2009年5月7日
注册资本：38,000万元
注册地址：保定市朝阳南大街2266号
经营范围：房地产开发经营（限普通住宅开发），建筑材料销售。（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）持有保定市博创房地产开发有限公司100%股份，本公司董事长在该公司任董事。
2.履约能力
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与前述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在审议该议案时，一名关联董事实施了回避表决，其余十名非关联董事全部同意。
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1.公司（包含子公司）与关联公司签订的交易协议；
2.公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3.公司董事会决议。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年3月21日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2013-008
长城汽车股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会未提供网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2013年5月10日（星期五）以现场方式召开本公司2012年年度股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
2013年5月10日上午09:00召开。
2、会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
3、会议召集人
公司董事会。
4、会议方式
本次会议采用现场投票方式。
5、会议出席对象
公司股权登记日为2013年4月9日，会议出席对象如下：
（1）公司股东：
截至2013年4月9日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，以及截至2013年4月9日下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）公司董事、监事和公司高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
2012年年度股东大会审议的议案均为普通决议案，如下所示：
1.审议《关于2012年度经审核财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2012年度<董事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2012年度<独立董事述职报告>的议案》；
6.审议《关于2012年度<监事会工作报告>的议案》；
7.审议《关于2013年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2013年4月20日（星期六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.gwm.com.cn）中向H股股东另行发出的2012年年度股东大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2013年5月10日（星期五）上午08:00-09:00，09:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联 系 人：李红强、于晓光
联系电话：（86-312）2197813、2197812
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2013年3月21日
附件一：长城汽车股份有限公司2012年年度股东大会出席回条
附件二：长城汽车股份有限公司2012年年度股东大会股东授权委托书
附件一
长城汽车股份有限公司
2012年年度股东大会出席回条
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址： | |||
| 出席会议人员姓名： | 身份证号码： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码： | ||
| 持股数（股）： | 股东代码： | ||
| 联系人： | 电话： | 传真： | |
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||
注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2013年4月20日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件二
长城汽车股份有限公司
2012年年度股东大会股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议案名称（普通决议案） | 同意 （附注1） | 反对 （附注1） | 弃权 （附注1） | |
| 1 | 关于2012年度经审核财务会计报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度《董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 4 | 关于2012年年度报告及摘要的议案 | |||
| 5 | 关于2012年度《独立董事述职报告》的议案 | |||
| 6 | 关于2012年度《监事会工作报告》的议案 | |||
| 7 | 关于2013年度公司经营方针的议案 | |||
| 8 | 关于聘任会计师事务所的议案 | |||
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 | ||||
委托人姓名：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：