第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-004
史丹利化肥股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013 年3月21日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于 2013年3月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事武希彦、刘洪渭出席会议并表决。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
《2012年度董事会工作报告》详情请见刊登于2012年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》。
详细内容请见刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2012年度述职报告》。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》。
公司2012年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年度实现营业收入5,056,710,799.28 元，比上年同期增长10.68%；实现利润总额356,882,754.37 元，比上年同期增长19.70%；归属于上市公司股东的净利润291,719,036.02元，比上年同期增长18.83%。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。
详细内容请见刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》及摘要。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2012年度财务报表对外报出的议案》。
全体董事一致同意将经中瑞岳华会计师事务所审计的2012年度财务报表对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为189,545,693.43元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的盈余公积18,954,569.34元后，加上年初未分配利润440,130,331.94元，截止2012年12月31日，公司可供分配的利润为584,721,436.03元。2012年度利润分配预案如下：
（1）以截止2012年12月31日公司总股本169,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利共计33,800,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）母公司期初资本公积余额为1,239,560,977.57 元，2012年度减少39,000,000.00元，期末资本公积余额1,200,560,977.57元。董事会决定以现有总股本169,000,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，转增后总股本将为219,700,000股。
公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定和公司的实际经营情况。本预案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《2012年度利润分配预案》如经2012年度股东大会审议通过且实施完毕后，公司注册资本将由16,900万元增加至21,970万元，公司将据此相应修订《公司章程》，并办理工商变更登记手续。
本预案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
中瑞岳华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于史丹利化肥股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，同时公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、公司审计机构中瑞岳华会计师事务所和公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见刊登于2012年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。
同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，独立董事就续聘2013年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对聘任2013年度审计机构的事前认可》和《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任鲁守尊先生为公司副总经理，分管公司行政工作，任期自本次董事会决议之日起至2013年8月17日，简历请见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于确定新聘任副总经理2013年薪酬的议案》。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定的方案，公司确定鲁守尊2013年的薪酬总额为50万元（税前）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。
详细内容请见公司刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》。
同意公司使用部分闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资，资金使用额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。同时授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制定<投资理财管理制度>的议案》。
详细内容请见公司刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资理财管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于全资子公司与公司签订<委托采购协议>和<商标使用权许可协议>的议案》。
为了最大限度地实现子公司生产能力与公司完善的原材料采购优势结合，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司、史丹利化肥遂平有限公司和史丹利化肥宁陵有限公司委托公司统一采购原材料，并与公司签订《委托采购协议》；同意上述全资子公司使用公司的注册商标，并与公司签订《商标使用权许可协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于全资子公司与史丹利化肥销售有限公司签订<委托销售协议>的议案》。
为了最大限度地实现子公司生产能力与史丹利化肥销售有限公司完善的营销渠道优势结合，减少销售渠道重叠和机构重复设置，降低运营成本和经营风险，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司、史丹利化肥遂平有限公司和史丹利化肥宁陵有限公司将产品委托史丹利化肥销售有限公司统一销售，并与史丹利化肥销售有限公司签订《委托销售协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司与全资子公司签订<委托销售协议补充协议>的议案》。
公司全资子公司史丹利化肥吉林公司、史丹利化肥（平原）有限公司和史丹利化肥贵港有限公司于2009年12月31日就产品委托销售事宜与公司签订了《委托销售协议》。公司第二届董事会第十四次会议审议批准设立了全资子公司史丹利化肥销售有限公司，公司将产品销售转至该全资子公司统一进行运作与管理。鉴于上述情形：
（1）同意全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司将产品委托史丹利化肥销售有限公司统一销售，并连同公司与史丹利化肥销售有限公司就变更事项签订《委托销售协议补充协议》。
（2）同意全资子公司史丹利化肥吉林有限公司将产品委托史丹利化肥销售有限公司统一销售，并连同公司与史丹利化肥销售有限公司就变更事项签订《委托销售协议补充协议》。
（3）同意全资子公司史丹利化肥贵港有限公司将产品委托史丹利化肥销售有限公司统一销售，并连同公司与史丹利化肥销售有限公司就变更事项签订《委托销售协议补充协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于全资子公司变更法定代表人及执行董事的议案》。
根据公司管理的需要，同意公司全资子公司史丹利化肥遂平有限公司的法定代表人及执行董事由苗兴礼变更为王树善，自董事会批准之日起生效，任期三年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司拟于2013年4月16日在公司办公楼会议室召开2012年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
附件：
鲁守尊个人简历
鲁守尊先生，中国国籍，1966年3月出生，汉族，鲁守尊先生先后担任临沭县环保局站长，金沂蒙集团有限公司副总经理，2008年进入史丹利化肥股份有限公司，担任销售总监至今。
截至目前，鲁守尊先生不持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈钊个人简历
陈钊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月出生，本科学历。陈钊先生于2010年进入公司，在公司证券部任职至今。陈钊于2012年1月18日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2011-2A-581），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定。
陈钊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-005
史丹利化肥股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2013 年3月21日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2013年3月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、景洪磊、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成决议如下：
1、 审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了《2012年度财务决算报告》。
公司2012年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年度实现营业收入5,056,710,799.28 元，比上年同期增长10.68%；实现利润总额356,882,754.37 元，比上年同期增长19.70%；归属于上市公司股东的净利润291,719,036.02元，比上年同期增长18.83%。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了《2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为189,545,693.43元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的盈余公积18,954,569.34元后，加上年初未分配利润440,130,331.94元，截止2012年12月31日，公司可供分配的利润为584,721,436.03元。2012年度利润分配预案如下：
（1）以截止2012年12月31日公司总股本169,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利共计33,800,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）母公司期初资本公积余额为1,239,560,977.57 元，2012年度减少39,000,000.00元，期末资本公积余额1,200,560,977.57元。董事会决定以现有总股本169,000,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，转增后总股本将为219,700,000股。
监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2012年度股东大会审议。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2012年度募集资金实际存放与使用情况报告的议案》。
公司监事会认为：公司2012年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司监事会认为：公司已建立健全了比较完善的企业内部控制制度，并得到了较为有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制建设及运行情况。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》。
监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，使用闲置资金购买一年期以内保本型理财产品，有利于提高资金的利用效率和收益。因此同意公司使用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-007
史丹利化肥股份有限公司关于2012年度募集资金
实际存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 金融机构名称 | 账 号 | 汇入金额 |
| 中国农业银行临沭县支行 | 15-898101040024391 | 259,897,000.00 |
| 中国银行临沭支行 | 211711463372 | 270,000,000.00 |
| 中国工商银行临沭县支行 | 1610021029200061278 | 270,000,000.00 |
| 招商银行临沂分行 | 531903166510377 | 287,387,500.00 |
| 合 计 | 1,087,284,500.00 |
（二）募集资金使用和结余情况
截止2012年12月31日，公司本期使用募集资金92,926,360.57元，累计使用募集资金537,267,797.95元，募集资金产生的利息收入18,839,415.21元，银行手续费支出10,553.08元，实际结余568,845,564.18元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2012年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年7月3日，公司公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012年10月23日，公司公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2012年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 金融机构名称 | 账 号 | 募集资金金额 | 备 注 |
| 招商银行临沂分行 | 531903166510377 | 14,792,063.89 | |
| 兴业银行临沂支行 | 376610100100097677 | 126715438.27 | |
| 中国银行贵港分行 | 618457512683 | 14,909,813.03 | |
| 渤海银行济南分行 | 2000659769000198 | 42,289,736.50 | |
| 中国民生银行临沂支行 | 1611012830005013 | 10,138,512.49 | |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000082 | 50,000,000.00 | 定期6个月 |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000079 | 50,000,000.00 | 定期6个月 |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000106 | 50,000,000.00 | 定期6个月 |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000096 | 50,000,000.00 | 定期6个月 |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000110 | 50,000,000.00 | 定期6个月 |
| 招商银行临沂分行 | 53190316658000257 | 25,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334-00106 | 30,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国银行贵港分行 | 626257962334-00107 | 30,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国民生银行临沂支行 | 1611014260000329 | 5,000,000.00 | 定期3个月 |
| 中国民生银行临沂支行 | 1611014260000312 | 20,000,000.00 | 定期3个月 |
| 合 计 | 568,845,564.18 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、根据2012年3月25日公司第二届董事会第十五次会议决议，并经公司2011年度股东大会审议批准，本公司用超募资金256,720,000.00元投资“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”，用超募资金173,535,638.64元和自有资金40,184,361.36元投资“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”；
2、根据2012年10月23日第二届董事会第二十次会议决议，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金33,112,295.17元置换已投入“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金；同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金57,774,238.46元置换已投入“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。
注：募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、募集资金拟变更情况的说明
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会决定将 “山东临沭80万吨/年新型复合肥项目”变更为“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”，具体建设内容由“2条40万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线”变更为“1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线”，同时将项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。本次变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额为30,000.00万元，占募集资金净额的27.59%。本议案已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
本次募集资金用途变更后的新项目已向临沭县发展和改革局履行了备案程序，并取得了其下发的“沭发改政务[2012]134号”备案证明。
变更后的募集资金投资项目投资总额为31,797.06万元，该项目对应的账户为公司在招商银行股份有限公司临沂分行设立的募集资金专项账户。截至2012年9月30日，该账户余额为30,664.82万元，募集资金专项账户余额与项目投资总额之间的差额1,132.24万元由公司自有资金解决。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-008
史丹利化肥股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表郭强先生因工作岗位变动原因，不再担任公司证券事务代表。经公司第二届董事会第二十一次会议决议，聘任陈钊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
陈钊先生简历如下：
陈钊，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月出生，本科学历。陈钊先生于2010年进入公司，在公司证券部任职至今。陈钊先生于2012年1月18日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2011-2A-581），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定。
陈钊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈钊先生的联系方式：
联系地址：山东省临沂市临沭县常林东大街东首
电话：0539-6263620
传真：0539-6263620
电子邮箱：002588@shidanli.cn
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-009
史丹利化肥股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和公司《投资理财管理制度》的相关规定，在确保公司生产经营、项目建设等资金需求的前提下，为提高闲置自有资金利用效率和收益，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意利用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，具体情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的：提高自有资金的使用效率，增加收益；
2、资金来源：公司以闲置自有资金作为投资理财的资金来源。根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，公司择机购买；
3、投资额度：总额不超过6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；
4、投资品种：一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。
二、审批程序
本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
三、投资风险及风险控制措施
公司已制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，能有效防范投资风险。
四、对公司的影响
1、公司运用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品是在确保公司生产经营、项目建设资金需求的前提下实施的，并经公司财务部门进行了测算，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过对中短期保本型理财产品进行适度投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取较好的投资回报。
五、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》进行了认真审议，并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1、公司拟进行投资理财的资金为公司自有资金；
2、公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
因此，同意公司使用部分闲置自有资金进行投资理财。
（二）监事会意见：
监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，使用闲置资金购买一年期以内保本型理财产品，有利于提高资金的利用效率和收益。因此同意公司使用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为，史丹利在保证流动性和资金安全的前提下，购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。因此，本保荐机构对史丹利拟使用额度不超过6亿元的闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品的计划无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-010
史丹利化肥股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的《2012年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见公司刊登于2013年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》及摘要。
公司拟定于2013年4月1日（星期一）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长高文班先生，副董事长兼总经理高进华先生，独立董事刘洪渭先生，董事会秘书胡照顺先生，副总经理张磊先生，财务负责人祖林海先生和国泰君安证券股份有限公司保荐代表人陈福民先生。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-011
史丹利化肥股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，会议决议于2013年4月16日在公司会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议召开的时间：2013年4月16日（星期二）下午14：00
4、股权登记日：2013年4月10日
5、会议召开及表决方式：现场投票表决
6、出席会议对象：
（1）截至2013年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《独立董事2012年度述职报告》
4、《2012年度财务决算报告》
5、《2012年年度报告》及其摘要
6、《2012年度利润分配预案》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
10、《关于聘任2013年度审计机构的议案》
11、《关于使用闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》
上述第1项、3至11项议案已由2013年3月21日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；第2项、第11项议案已由2013年3月21日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议通过，第6项、第7项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、本次股东大会的登记方法
1、登记时间：
2013年4月15日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2013年4月16日，上午8：00—11：30
2、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；
（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月16日上午11：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：胡照顺、陈钊
联系电话：0539-6263620
传 真：0539-6263620
地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部
邮政编码：276700
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
附件：授权委托书
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十一日
附件：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2013年4月16日召开的史丹利化肥股份有限公司2012年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 议案二 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 议案三 | 《独立董事2012年度述职报告》 | |||
| 议案四 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 议案五 | 《2012年年度报告》及其摘要 | |||
| 议案六 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 议案七 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 议案十 | 《关于聘任2013年度审计机构的议案》 | |||
| 议案 十一 | 《关于使用闲置自有资金进行投资理财事宜的议案》 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
第2页/共2页
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码；
受托人（签字）：
委托期限：自2013年 月 日至本次股东大会结束之日
委托日期：2013年 月 日