5.自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对《Mansarovar收购协议》项下的任何交易；或针对该等交易、Mansarovar交易资产、Mansarovar或其资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或SOOGL、Mansarovar作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；
6.并不存在集团公司不再直接或间接持有SOOGL 100%股权的情况；及
7.合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为Mansarovar交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对Mansarovar交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司应尽一切合理努力确保SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件在《Mansarovar收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。SOOGL应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的Mansarovar先决条件在《Mansarovar收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。
如果合资公司履行义务的Mansarovar先决条件未能按照《Mansarovar收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《Mansarovar收购协议》因其他原因终止，合资公司在《Mansarovar收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就SOOGL违反《Mansarovar收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。
协议生效时间
《Mansarovar 收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。
交割
交割应于所有SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件及合资公司履行义务的Mansarovar先决条件均被满足或被豁免后的第5个工作日完成。
在交割时，合资公司应向SOOGL支付本次交易的对价；SOOGL和合资公司应向对方提供《Mansarovar收购协议》规定的若干交割文件。
适用法律
《Mansarovar收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。
违约责任
1.SOOGL如违反《Mansarovar收购协议》或其他Mansarovar交易文件项下的保证或其他卖方义务，应当就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
2.合资公司如违反《Mansarovar收购协议》或其他Mansarovar交易文件项下的保证或其他买方义务，应当就SOOGL及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
买方特别保护条款
1.如果任何政府机关或第三方针对《Mansarovar收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据SOOGL或Mansarovar是缔约一方的合同提出的赔偿请求，且包括在Mansarovar交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“Mansarovar解约选择权”），通过书面通知SOOGL的方式，使得SOOGL以在Mansarovar交割日为有效的交易对价，从合资公司处回购Mansarovar交易资产。
2.如果有任何第三方或政府机关针对《Mansarovar收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据SOOGL或Mansarovar是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
3.如果在Mansarovar交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得Mansarovar负上法律责任，或在Mansarovar交割日之后有针对Mansarovar交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
4.在Mansarovar交割完成后，如SOOGL或其代名人仍然是Mansarovar交易资产的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就Mansarovar交易资产及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述股权及权益。特别地，SOOGL应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加Mansarovar的一切会议及在该等会议上投票。如果Mansarovar解约选择权项下的交易已经全部完成，则本机制不再适用。
（三）《Taihu收购协议》的主要条款
合资公司设立后，拟与SOOGL签订的《Taihu收购协议》的主要条款如下：
合同当事方
买方：合资公司
卖方：SOOGL
拟收购资产
根据《Taihu收购协议》的各项条款和条件，(1)合资公司同意向SOOGL购买、SOOGL同意向合资公司出售Taihu 已发行股份的49%；(2)SOOGL同意向合资公司转让其在《Taihu股东协议》项下的一切权利、所有权和利益，包括特别分红权，合资公司同意承接SOOGL在《Taihu股东协议》项下的一切义务。
交易对价及价格调整
Taihu交易的基础对价金额总计约为6.5277亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1)5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权；
(2)92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。
Taihu交易的交易价格会按资产估值差异（“Taihu估值差异”）而在基础交易价格上进行调整，Taihu估值差异指2012年12月31日与Taihu交割日之间Taihu交易股权相对应的净资产变化以及特别分红权余额变化的总和。
在Taihu交割之后，双方应备妥截至Taihu交割日的经审计Taihu财务报告（“《Taihu交割后财务报告》”）。在《Taihu交割后财务报告》之后，合资公司应向SOOGL备妥阐述合资公司关于Taihu估值差异估算结果的报告，以便于SOOGL理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意协商，并努力就Taihu估值差异及最终交易价格达成一致。
支付方式和期限
合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予SOOGL，具体帐户信息由SOOGL在Taihu交割之前至少5个工作日向合资公司提供。
协议履行的先决条件
SOOGL履行《Taihu收购协议》项下的出售Taihu交易资产义务应以下列先决条件（“SOOGL履行义务的Taihu先决条件”）的满足或被SOOGL豁免为前提：
1.合资公司在《Taihu收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
2.合资公司没有违反其在《Taihu收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Taihu收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及
4.SOOGL以及每一家对SOOGL直接或间接持股的母公司均已取得为Taihu交割所必需的公司内部批准，包括SOOGL及所有相关方对Taihu交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司履行《Taihu收购协议》项下的购买Taihu交易资产义务应以下列先决条件（“合资公司履行义务的Taihu先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提：
1.合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖Taihu交易资产所需的中国政府机关的批准；
2.SOOGL在《Taihu收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对Taihu交易资产、Taihu、Taihu附属公司或《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.SOOGL没有违反其在《Taihu收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对Taihu交易资产、Taihu、Taihu附属公司或《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
4.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Taihu收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；
5.自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对本协议项下的任何交易；或针对该等交易、Taihu交易资产、Taihu或其资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或SOOGL、Taihu作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；
6.并不存在集团公司不再直接或间接持有SOOGL 100%股权的情况；及
7.合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为Taihu交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对Taihu交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司应尽一切合理努力确保SOOGL履行义务的Taihu先决条件在《Taihu收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。SOOGL应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的Taihu先决条件在《Taihu收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。
如果合资公司履行义务的Taihu先决条件未能按照《Taihu收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《Taihu收购协议》因其他原因终止，合资公司在《Taihu收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就SOOGL违反《Taihu收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。
协议生效时间
《Taihu收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。
交割
交割应于所有SOOGL履行义务的先决条件及合资公司履行义务的先决条件均被满足或被豁免后的第5个工作日完成。
在交割时，合资公司应向SOOGL支付本次交易的对价；SOOGL和合资公司应向对方提供《Taihu收购协议》规定的若干交割文件。
适用法律
《Taihu收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。
违约责任
1.SOOGL如违反《Taihu收购协议》或其他Taihu交易文件项下的保证或其他卖方义务，应当就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
2.合资公司如违反《Taihu收购协议》或其他Taihu交易文件项下的保证或其他买方义务，应当就SOOGL及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
买方特别保护条款
1.如果任何政府机关或第三方针对《Taihu收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据SOOGL、Taihu或Taihu附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求，且包括在Taihu交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“Taihu解约选择权”），通过书面通知SOOGL的方式，使得SOOGL以在Taihu交割日为有效的交易对价，从合资公司处回购Taihu交易资产。
2.如果有任何第三方或政府机关针对《Taihu收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据SOOGL、Taihu或Taihu附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
3.如果在Taihu交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得Taihu或其附属公司负上法律责任，或在Taihu交割日之后有针对Taihu交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
4.在Taihu交割完成后，如SOOGL或其代名人仍然是Taihu交易资产的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就Taihu交易资产及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述股权及权益。特别地，SOOGL应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加Taihu及Taihu附属公司的一切会议及在该等会议上投票。如果Taihu解约选择权项下的交易已经全部完成，则本机制不再适用。
（四）交易对方的履约能力分析
董事会已对交易对方的基本情况和履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方均具备履约能力。
本次交易尚需获得以下审批及第三方同意：
（1）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境外投资变更。
（2）本次交易尚需得到部分资源国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。
如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易的一项或几项无法完成。
CIR交易、Mansarovar交易及Taihu交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易交割。
本次交易的相关收购协议已就标的资产日后未能满足协议履行的先决条件或交易最终未能完成交割的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排（具体合同条款参见本公告第三部分“关联交易协议”的相应披露）。
四、 关联交易各方的基本情况及关联关系
（一） 关联关系股权结构及交易结构图1
1 股权结构及交易结构图中集团公司持有中国石化的股权比例（73.86%）依据截至2013年2月28日集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量计算。
CIR交易
截至本公告日，CIR交易涉及各方的关系如下图所示：
■
CIR交易完成后，各方的关系如下图所示：
■
Mansarovar交易
截至本公告日，Mansarovar交易涉及各方的关系如下图所示：
■
Mansarovar交易完成后，各方的关系如下图所示：
■
Taihu交易
截至本公告日，Taihu交易涉及各方的关系如下图所示：:
■
Taihu交易完成后，各方的关系如下图所示：
■
（二） 交易参与方的基本情况
截至本公告日，本次交易参与方的基本情况如下：
1.中国石化
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
成立时间：2000年2月25日
注册资本：人民币86,702,527,774元
企业性质：股份有限公司（上市）
营业执照证号：100000000032985
中国石化及其附属公司的主营业务包括：(1)石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；(2)石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；(3)石化产品的生产、分销和贸易。
财务情况：按合并口径计，截至2012年12月31日中国石化的营业收入为27,860.45亿元，归属于母公司的净利润为人民币634.96亿元；截至2012年12月31日，中国石化的资产总额为人民币12,472.71亿元，归属于母公司的净资产为人民币5,133.74亿元。
2.股份国勘
名称：中国石化国际石油勘探开发有限公司
注册地：北京市朝阳区惠新东街甲6号4号楼10层
法定代表人：张耀仓
成立时间：2009年11月4日
注册资本：人民币80亿元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
营业执照证号：110000012387608
经营范围：石油、天然气勘探、开发、生产、销售、存储和运输领域的投资；石油炼制、石油天然气（含天然气液）化工产品生产、销售、存储和运输领域的投资；技术进出口、货物进出口、代理进出口；石油、天然气伴生矿产资源的综合利用；经济贸易咨询及技术交流。
股本结构：由中国石化全资拥有
3.SHI
SHI的全称为Sinopec Corporation Hongkong International Limited（中石化股份（香港）国际有限公司），成立于2009年12月16日，注册地为香港。SHI由股份国勘全资拥有。
4.集团公司
名称：中国石油化工集团公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
注册资本：人民币23,162,058.5万元
企业性质：全民所有制企业
营业执照证号：100000000001244
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
财务情况：集团公司2011年归属于母公司所有者的净利润为人民币611.13亿元；截至2011年12月31日，集团公司的总资产为人民币17,453.07亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币5,764.03亿元，营业收入为人民币25,519.51亿元。
5.集团国勘
名称：中国石化集团国际石油勘探开发有限公司
注册地：北京市海淀区北四环中路263号
法定代表人：张耀仓
成立时间：2001年1月20日
注册资本：人民币8,240,590.4万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照证号：100000000034918
经营范围：石油及天然气的勘探、开发、生产、销售、储存和运输领域的投资；石油炼制、石油天然气（含天然气液）化工产品的生产、销售、储存和运输领域的投资；进出口业务；石油、天然气伴生矿产资源的综合利用；对外经济贸易咨询服务及技术交流。
股本结构：由集团公司全资拥有
财务情况：集团国勘2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币27.80亿元；截至2012年12月31日，集团国勘的资产总额为人民币4,212.95亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币831.30亿元，营业收入为人民币597.42亿元。
6.SOOGL
SOOGL的全称为Sinopec Overseas Oil & Gas Limited，成立于2004年1月27日，注册地为开曼群岛，业务范围为一般性投资。SOOGL由集团公司全资拥有。SOOGL主要从事投资控股。
财务情况：SOOGL的2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币22.45亿元；截至2012年12月31日，SOOGL的资产总额为人民币560.52亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币76.90亿元，营业收入为人民币30.87亿元。
7.Tiptop HK
Tiptop HK的全称为Tiptop Energy Limited，成立于2008年4月16日，注册地为香港。Tiptop HK由集团国勘全资拥有。Tiptop HK主要从事投资控股。
财务情况：Tiptop HK 2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币26.78亿元；截至2012年12月31日，Tiptop HK的资产总额为人民币3,297.40亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币50.23亿元，营业收入为人民币561.09亿元。
8.Tiptop BVI
Tiptop BVI的全称为Tiptop Energy (BVI) Corporation，成立于2009年9月30日，注册地为英属维尔京群岛。Tiptop BVI由Tiptop HK全资拥有。Tiptop BVI在CIR交易完成之前持有CIR50%的股份。Tiptop BVI主要从事投资控股。
财务情况：Tiptop BVI 2012年的净利润为人民币4.25亿元；截至2012年12月31日，Tiptop BVI资产总额为人民币91.82亿元，净资产为人民币10.15亿元，营业收入为人民币0.29亿元。
9.合资公司
合资公司的拟定全称为Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited，注册地为香港，由中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK共同出资，SHI与Tiptop HK分别持有合资公司50%的股份，并通过协议安排由SHI实际控制合资公司。合资公司拟主要从事投资控股。
五、关联交易标的的具体情况
（一） CIR交易
CIR交易为本公司的控股子公司向关联方收购股权。
标的公司
名称：Caspian Investment Resources Ltd.
注册地：英属维尔京群岛
成立时间：2005年10月6日
股本结构：已发行5,001股CIR A类股份、5,001股CIR B类股份。Tiptop BVI 持有所有已发行CIR A类股份，Lukoil持有所有已发行CIR B类股份。Tiptop BVI 和Lukoil于CIR交割前各持有CIR50%的股份。与CIR A类股份持有人相比，CIR B类股份持有人在对外转让股份时受到的限制相对较小，并有权委任4名CIR董事（CIR A类股份持有人有权委任3名CIR董事）。Tiptop BVI 和Lukoil共同控制CIR，Tiptop BVI以权益法核算对CIR的长期股权投资。
财务情况：
根据中国企业会计准则，CIR经毕马威华振审计的截至2011年12月31日的年度主要财务指标及截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下：
■
注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利润。
主营业务：CIR主要在哈萨克斯坦从事石油和天然气的勘探、开发和生产，持有Karakuduk及Arman油田100%的权益以及North Buzachi, Kozhasai和Alibekmola油田各50%的权益，其余权益由独立第三方拥有。
储量评估情况：
Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日对集团国勘拥有的CIR公司权益涉及的未来石油储量及收入进行了评估，并出具了《CIR储量评估报告》。《CIR储量评估报告》中的探明储量，概算储量和可能储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10 (a)条款及后续委员会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会（WPC），美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资源管理系统（SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC要求的方法确定。根据《CIR储量评估报告》，截至2012年12月底，集团国勘在CIR公司的经济净权益剩余可采储量：探明石油储量为71.11百万桶，其中已开发储量49.97百万桶，未开发储量为21.14百万桶；探明天然气储量为6.52十亿立方英尺，其中已开发储量6.00十亿立方英尺，未开发储量为0.53十亿立方英尺；概算石油储量为8.72百万桶；概算天然气储量为0.50十亿立方英尺；石油1C潜在资源量为34.16百万桶，2C潜在资源量为56.04百万桶；天然气1C潜在资源量为2.24十亿立方英尺，2C潜在资源量为2.89十亿立方英尺。
CIR公司目前油气资产包括哈萨克斯坦的Karakuduk、North Buzachi、Arman、Alibekmola、Kozhasai 五个在产油田，Karakuduk、North Buzachi和Arman三个油田位于曼格斯套州，Alibekmola和Kozhasai两个油田位于阿克纠宾州，总面积约401平方公里，合作伙伴为Lukoil、KMG和CNPC等公司。2012年集团国勘权益油气产量为10.96百万桶油当量。
Karakuduk油田1998年投产，油田整体受背斜和断层控制，局部受断层影响，油藏类型为中深、中低孔、中低渗边底水砂岩油藏。油田主力层目前处于全面注水开发阶段，非主力层仍采用天然能量开发。根据油田开发分析，通过注采井网优化、非主力层实施注水开发、油田增产措施和采油方式优化等可进一步改善油田开发效果。
North Buzachi油田的油藏类型为浅层、中-高孔、中-高渗砂岩稠油油藏，是CIR项目5个油田中最大的油田。油田开发实施注水开发策略，目前处于开发中期阶段。油田开发主要通过注热水和井网加密调整来增产和保持开发效果，注聚合物驱先导试验显示有一定效果，堵水、酸化、侧钻等措施效果比较明显。
Alibekmola油田的油藏类型为中深、低孔、中低渗碳酸盐岩底水油藏，分两套开发层系实施注水开发，整体处于油田开发中后期阶段。
Kozhasai油田的油藏类型为中深、低孔、低渗碳酸盐岩气顶边水油藏，目前开发还处于产能建设阶段。
CIR交易股权
CIR交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。
（二） Mansarovar交易
Mansarovar交易为本公司的控股子公司向关联方收购股权，并承接原股东贷款项下的债权。
标的公司
名称：Mansarovar Energy Colombia Ltd.
注册地：百慕大
成立时间：2006年8月2日
股本结构：已发行12,000股普通股。SOOGL 和ONGC AAL于Mansarovar交割前各持有Mansarovar 50%的股份。SOOGL和ONGC AAL共同控制Mansarovar, SOOGL以权益法核算对Mansarovar的长期股权投资。
财务情况：
根据中国企业会计准则，Mansarovar经安永华明审计的截至2011年12月31日的年度主要财务指标及截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下：
■
注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利润。
主营业务：Mansarovar主要从事石油和天然气的勘探、开发和生产，拥有Nare Contract 区块 50%的权益以及Velasquez Contract区块100%的权益，其同时运营这两片区块。Nare Contract 区块其余权益由独立第三方拥有。
储量评估情况：
本次评估相关区块（包括Nare Contract 区块以及Velasquez Contract区块）位于哥伦比亚Magdalena Medio河谷。本次评估报告中的评估对象为SOOGL拥有Mansarovar50%权益相对应的储量，这代表着集团国勘全资子公司SOOGL持有的相关区块权益。2012年集团国勘权益产量为3.56百万桶。
Nare区块面积为165平方公里，油藏类型为层状断块重质稠油砂岩油藏。Velasquez区块面积为32平方公里，油藏类型为层状复杂断块中－重质边水驱动砂岩油藏。两个区块目前有7个油田在产，在产油田主力层均为第三系始新统-渐新统砂岩，油层以中-厚为主，油藏埋藏浅。Nare Sur、Velasquez 等油田为老油田，已经进入开发后期，Moriche、Under River和Abarco等油田目前正处于上产阶段，主要采用蒸汽吞吐方式（CSS）进行开采。
Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日对SOOGL在相关区块的权益涉及的未来石油储量及收入进行了评估，并出具了《Mansarovar储量评估报告》。《Mansarovar储量评估报告》中的探明储量、概算储量及可能储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10条款及后续委员会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会（WPC），美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资源管理系统（SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC要求的方法确定。根据《Mansarovar储量评估报告》，在2012年12月31日，SOOGL在相关区块的经济净权益（扣除实物矿税后）剩余可采储量如下：探明储量为17.74百万桶（其中已开发储量16.88百万桶，未开发储量为0.86百万桶），概算储量为2.88百万桶，可能储量为0.51百万桶；SOOGL在相关区块的净权益（扣除实物矿税后）潜在资源量如下：1C潜在资源量为6.39百万桶，2Ci（增量）潜在资源量为0，3Ci（增量）潜在资源量为5.16百万桶。
Mansarovar交易股权
Mansarovar交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。
Mansarovar股东贷款
为支持Mansarovar的运营，根据SOOGL（作为股东贷款人）与Mansarovar（作为借款人）于2006年9月18日签订的《Mansarovar股东贷款协议》，SOOGL向Mansarovar提供不超过4.375亿美元的贷款额度；截至2012年12月31日，该等贷款余额本息合计347,872,314.62美元。该等贷款的主要条款如下：
利率：由SOOGL 和 Mansarovar每年约定，但不超过LIBOR+1%；
还款期限：2021年12月31日或SOOGL 和 Mansarovar双方同意的日期。
担保：无
（三） Taihu交易
Taihu交易为本公司的控股附属公司向关联方收购股权，并承接特别分红权。
标的公司
名称：Taihu Limited
注册地：塞浦路斯共和国
成立时间：2006年7月17日
股本结构：已发行17,100股普通股。SOOGL和Rosneft于Taihu交割前分别持有Taihu 49%和51%的股份。SOOGL持有8,379股，Rosneft持有 8,721股，SOOGL和Rosneft共同控制Taihu，SOOGL以权益法核算对Taihu的长期股权投资。
财务情况：
根据中国企业会计准则，Taihu经安永华明审计的截至2011年12月31日的年度主要财务指标及截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下：
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注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利润。
主营业务：Taihu主要在俄罗斯从事石油和天然气的勘探、开发和生产，通过其全资子公司Promleasing拥有UDM 97.14%的权益, UDM其余权益由独立第三方拥有。UDM持有28个在产油田权益。
储量评估情况：
DeGolyer and MacNaughton以2012年12月31日为评估基准日对集团国勘拥有的UDM权益涉及的未来石油储量及收入进行了评估，并出具了《Taihu储量评估报告》。《Taihu储量评估报告》中的探明储量和概算储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10 (a)条款及后续委员会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会（WPC），美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资源管理系统（SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC要求的方法确定。根据《Taihu储量评估报告》，截至2012年12月底，集团国勘在UDM的经济净权益剩余可采储量：探明储量为168.29百万桶，其中已开发储量158.32百万桶，未开发储量为9.98百万桶；概算储量为40.21 百万桶。石油1C潜在资源量为208.44百万桶，2C潜在资源量为365.94百万桶。
UDM主要资产位于伏尔加－乌拉尔盆地，是俄罗斯乌德穆尔特共和国最大的石油公司，拥有该地区68%以上的石油储量和60%以上的石油产量。UDM公司矿区总面积约为2,852平方公里，油田区面积约1,123平方公里， 2012年集团国勘权益原油产量为22.43百万桶。油田作业者为Rosneft。
UDM项目大部分油田都有多套储集层， 油藏类型主要为背斜型油藏。油区整体构造简单、断层不发育，岩相横向变化较小。油区内主力层为石炭系碳酸盐岩储层，以中低渗透为主。
UDM项目油区于1969年开始陆续投入开发, 1972年开始采用注水开发，2000年仍有新油田投入开发。石油产量在1983年以前一直稳定上升，至1983年油区石油产量达最高峰，产量为18万桶/天，之后含水上升、产量开始下降。自2001年以来，油田开发通过注采优化调整，产量稳步回升 。
Taihu交易股权
Taihu的另一股东Rosneft尚未放弃Taihu交易股权的优先受让权。
Taihu交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存未披露的在妨碍权属转移的其他情况。
特别分红权
根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的分红权，其数额等于76,624,000美元加利息，利率为1年期LIBOR加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付日，按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息。截至2012年12月31日，该等分红权的未分配金额为92,771,244.81美元。
六、关联交易对价及定价依据
（一） CIR交易
CIR交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。作为收购CIR交易股权的对价，合资公司应向Tiptop BVI支付共计15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）。
CIR交易股权的对价和定价依据
Tiptop BVI于2010年8月从独立第三方收购CIR交易股权，代价约为14.08亿美元。
CIR交易股权的对价以Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的《CIR储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了CIR的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了CIR交易股权的交易对价为15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）。
中国石化董事会认为CIR交易的对价及《CIR收购协议》的其他条款公平合理，且CIR交易符合中国石化及其股东的整体利益。
（二）Mansarovar交易
Mansarovar交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。Mansarovar交易的对价金额总计约为7.76亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权；
(2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。
1.Mansarovar交易股权的对价和定价依据
Mansarovar由SOOGL与ONGC Nile Ganga B.V.于2006年合资组建，截至2012年12月31日，SOOGL投入股本6,000美元，Mansarovar的运营资金从股东贷款取得。
Mansarovar交易股权的对价以Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的《Mansarovar储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了Mansarovar的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了Mansarovar交易股权的交易对价为4.28亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整）。
2.Mansarovar股东贷款的对价和定价依据
Mansarovar股东贷款的对价以经审计的截至2012年12月31日 Mansarovar股东贷款的本金和利息的余额作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上确定了Mansarovar股东贷款的交易对价为347,872,314.62美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整）。
中国石化董事会认为Mansarovar交易的对价及《Mansarovar收购协议》的其他条款公平合理，且Mansarovar交易符合中国石化及其股东的整体利益。
（三）Taihu交易
Taihu交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。Taihu交易的对价金额总计约为6.5277亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1) 5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权；
(2) 92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。
1.Taihu交易股权的对价和定价依据
Taihu由SOOGL与Rosneft于2006年合资组建，截至2012年12月31日，SOOGL投入股本约1.23万美元。Taihu的运营资金从银行贷款取得。
Taihu交易股权的对价以D&M以2012年12月31日为评估基准日出具的《Taihu储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了Taihu的资产质量、成长潜力、市场状况及Taihu等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了Taihu交易股权的交易对价为5.60亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整）。
2.Taihu特别分红权的对价和定价依据
根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的分红权，其数额等于76,624,000美元加利息，利率为1年期LIBOR加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付日，按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息。截至2012年12月31日，该等分红权的未分配金额为92,771,244.81美元。
特别分红权的对价以经询证及目前Taihu公司股东确认的截至2012年12月31日特别分红权的金额和利息的余额作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上确定了特别分红权的交易对价为92,771,244.81美元（依据《Taihu收购协议》进行调整）。
中国石化董事会认为Taihu交易的对价及《Taihu收购协议》的其他条款公平合理，且Taihu交易符合中国石化及其股东的整体利益。
七、关联交易的目的和对中国石化的影响
（一）本次交易的目的和对中国石化业务及财务的影响
1.扩大本公司上游业务规模，增强上游实力
本次交易将进一步拓展本公司之海外业务及资源储备，以实现长期、可持续的发展。本次交易完成后，按照合并口径模拟计算，将增加本公司的油气产储量规模，增强本公司的上游业务实力。
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注：储量数据截止2012年12月31日；产量数据为2012年产量；天然气按6千立方英尺约合1桶油当量换算；CIR天然气产量为实际销售量。
CIR交易涉及的油气资产位于中亚地区重要的油气资源国哈萨克斯坦，该项目包括五块在产油田，分布于Pre-Caspian和North Ustyurt两个油气富集盆地，其中储量最大的油田North Buzachi正处于上产期，产量将稳步提升并将于2018年达到高峰。Mansarovar交易涉及的油气资产位于拉丁美洲前四大产油国之一哥伦比亚，包括Magdalena Medio河谷的Nare Contract区块和Velasquez 区块。Taihu交易涉及的油气资产是中国和俄罗斯两国在油气田开发方面的首次合作，包含28块在产油田，主要分布于伏尔加-乌拉尔油气富集盆地，产量稳定在较高水平。
2.增强本公司国际化经营能力，提高国际竞争力
本次交易前，安哥拉18区块是本公司在中国以外的唯一国际油气资产。本次交易将有利于本公司实现成为拥有大量油气资产的更为国际化企业的战略目标，有助于本公司成为资源分配均衡、在世界主要油气产区占据重要地位的全球性油气勘探和生产公司。
完成本次交易将扩大本公司境外储量及产量水平，可拥有哈萨克斯坦、哥伦比亚、俄罗斯等全球主要油气产区的多项资产，该等优秀的资产组合不仅是对本公司的良好补充，同时也使本公司的全球化布局得以进一步增强。
完成本次交易，将会令本公司的合并境外探明储量由2012年的72.0百万桶油当量增至330.2百万桶油当量，增幅为358.6%，而本公司的合并境外产量则由2012年的21.7百万桶油当量增至58.7百万桶油当量，增幅为170.7%。借助本次交易，本公司得以进入全球极具勘探及产量前景的油气盆地，对于进一步建立高质量的全球化资产组合奠定了坚实的基础。通过本次交易，本公司在取得大型海外油气资产的同时，亦得以获得并吸收上游业务海外经营的相关人才、管理体制以及业务运作经验，有助于进一步增强本公司国际化经营水平，提高国际竞争力。
3.提升本公司的盈利能力和股东长期投资价值
本次交易有利于提升本公司的盈利能力、现金收入及财务表现，进一步为股东创造长期价值。CIR 2012年实现净利润人民币23.78亿元，净利润率达19.2%。Mansarovar 2012年实现净利润人民币13.15亿元，净利润率达32.2%。Taihu拥有的UDM项目目前产量维持在较高水平，Taihu 2012年实现净利润人民币27.32亿元，净利润率达12.5%。
（二）本次交易对中国石化独立性的影响
根据集团公司与中国石化于2000年6月签订的《避免同业竞争协议》，集团公司不可撤销地授予中国石化选择权，中国石化可根据《避免同业竞争协议》的规定，选择收购集团公司的现有业务；或在《避免同业竞争协议》限制之外的由集团公司开发、投资或授权开发、经营的与本公司主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术等新业务。对于新业务，自集团公司开发、投资或授权开发、经营新业务之日起5年内，中国石化可以行使选择权。
本次交易前，标的公司在海外的石油、天然气的勘探、开发、生产均由集团公司开展，本公司并未参与，现中国石化根据《避免同业竞争协议》的规定，收购集团公司经营的前述海外业务，长期来看有助于减少本公司和集团公司之间的同业竞争。
八、关联交易应当履行的审议程序
根据《上交所上市规则》，集团公司及其附属公司是本公司的关联人，本次交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。截至本公告日，过去十二个月内本公司与集团公司及其附属公司的关联交易未达到3,000万元人民币且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。因此根据《上交所上市规则》，本次交易须及时披露，但无需提交股东大会审议和批准。
根据《香港联交所上市规则》第14A章，本次交易构成本公司的关联交易。由于本次交易的所有适用之百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07 条）均低于5%，根据《香港联交所上市规则》第14A章，本次交易应遵守申报及公告的规定，但无须独立股东批准。
2013年3月22日，本公司召开了第五届董事会第六次会议，经全体非关联董事审议和一致同意，通过本次交易相关的关联交易议案。本公司董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、蔡希有、曹耀峰、李春光、刘运均予以回避；独立董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱及鲍国明一致认可本次交易。
中国石化独立董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱及鲍国明，就本次交易发表了独立意见。独立董事一致认为：
1、同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议；
2、本次交易是在日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的，符合中国石化及其股东整体利益，未发现其中存在损害中国石化和独立股东利益的情形。同意中国石化《关于收购集团公司境外部分上游权益的议案》中所述交易；
3、本次交易决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
本次交易尚需获得以下审批及第三方同意：
（1）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境外投资变更。
（2）本次交易尚需得到部分资源国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。
本次交易获得上述批准或同意后，方可实施。
CIR交易、Mansarovar交易及Taihu交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易交割。
九、独立财务顾问意见
中国石化已委任招银国际融资有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对价的公允性在自愿的基础上向独立董事出具意见。独立财务顾问认为《CIR收购协议》、《Mansarovar收购协议》、《Mansarovar股东贷款转让承接协议》和《Taihu收购协议》乃按一般商业条款订立，属公平合理，本次交易乃于公司的日常营业过程中订立，符合中国石化及股东的整体利益。
十、备查文件目录
1.相关《储量评估报告》
2.相关《审计报告》和财务报表
3.相关《资产评估报告》
4.独立董事关于关联交易事项的独立意见
5.独立财务顾问对关联交易事项的报告
6.《框架协议》
7.《CIR收购协议》
8.《Mansarovar收购协议》及其附件《Mansarovar股东贷款转让承接协议》
9.《Taihu收购协议》
承董事会命
中国石油化工股份有限公司
董事会秘书
黄文生
二零一三年三月二十二日
| 单位：千元人民币 | ||
| 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总额 | 23,752,301 | 23,616,622 |
| 负债总额 | 5,258,668 | 6,444,213 |
| 资产净额 | 18,493,633 | 17,172,408 |
| 2012年 | 2011年 | |
| 收入 | 12,379,922 | 13,394,805 |
| 利润总额 | 2,809,800 | 3,742,913 |
| 净利润 | 2,378,449 | 1,529,996 |
| 单位：千元人民币 | ||
| 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总额 | 10,006,732 | 10,278,941 |
| 负债总额 | 5,961,827 | 7,537,177 |
| 资产净额 | 4,044,904 | 2,741,764 |
| 2012年 | 2011年 | |
| 收入 | 4,084,260 | 4,013,212 |
| 利润总额 | 1,911,183 | 1,995,974 |
| 净利润 | 1,315,136 | 1,053,418 |
| 单位：千元人民币 | ||
| 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总额 | 19,766,886 | 19,700,993 |
| 负债总额 | 15,910,901 | 19,324,098 |
| 资产净额 | 3,855,985 | 376,895 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 3,643,808 | 165,462 |
| 2012年 | 2011年 | |
| 收入 | 21,946,064 | 21,400,956 |
| 利润总额 | 3,570,516 | 3,454,181 |
| 净利润 | 2,814,413 | 2,702,901 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,731,940 | 2,621,224 |
| 收购前 | 合资公司 | 收购后 | 增幅 | ||||
| CIR | Mansarovar | Taihu | 合计 | ||||
| 油气探明储量 （百万桶油当量） | 3,964.0 | 72.2 | 17.7 | 168.3 | 258.2 | 4,222.2 | 6.5% |
| 其中：原油探明储量（百万桶） | 2,843.0 | 71.1 | 17.7 | 168.3 | 257.1 | 3,100.1 | 9.0% |
| 天然气探明储量（十亿立方英尺） | 6,730.0 | 6.5 | - | - | 6.5 | 6,736.5 | 0.1% |
| 油气当量产量 （百万桶） | 428.0 | 11.0 | 3.6 | 22.4 | 37.0 | 465.0 | 8.6% |
| 其中：原油产量 （百万桶） | 328.3 | 10.6 | 3.6 | 22.4 | 36.6 | 364.9 | 11.2% |
| 天然气产量 （十亿立方英尺） | 598.0 | 2.2 | - | - | 2.2 | 600.2 | 0.4% |