第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－001
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年3月22日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2013年3月11日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司独立董事李秉祥先生因出差未能亲自出席本次会议，特委托公司独立董事王春甫先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、2012年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2012年度财务决算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2013年财务预算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、2012年度利润分配预案；
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润12,540,450.27元，根据公司章程规定，按母公司净利润19,727,945.17元提取10%法定盈余公积金1,972,794.52元，加上年初未分配利润130,746,461.71元，2012年公司可供股东分配的利润为141,314,117.46元。
公司2012年度拟每10股分配现金股利0.25元,合计分配现金股利4,505,000.00元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、2012年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于聘请会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案；
经公司审计委员会的提议，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计及内控审计机构，聘任期一年。
2012年度拟支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币40万元，内控审计费用为人民币10万元，审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、独立董事2012年度述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、2013年日常关联交易的议案；
公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。(详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《日常关联交易公告》)
公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、刘锡铭为该等关联交易的关联方的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于2013年度向银行申请总综合授信额度的议案；
为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2013年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、平安银行申请总计等值壹拾亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于为控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保公告》）
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该等关联交易的关联方的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、辽宁时代万恒股份有限公司2012年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于投资设立辽宁时代万恒信添时装有限公司的议案；
公司同意出资人民币450万元，与马丁.斯切姆泽尔(MARTIN SCHEMELZER)先生及大连凯琳时装工作室共同出资设立辽宁时代万恒信添时装有限公司,注册资本人民币1,000万元。其中公司出资450万元，占注册资本的45%，马丁.斯切姆泽尔先生出资人民币350万元，占注册资本的35%，大连凯琳时装工作室出资人民币200万元，占注册资本的20%。
上述议案除第一项、第十二、第十三项外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。
十四、关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
公司定于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－002
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2012年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2013年4月19日上午9时；
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式；
（五）会议地点
辽宁时代大厦12楼会议室；
二、会议审议事项：
1、2012年度董事会工作报告；
2、2012年度监事会工作报告；
3、2012年度财务决算报告；
4、2013年财务预算方案；
5、2012年度利润分配预案；
6、公司2012年年度报告及报告摘要；
7、关于聘请会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案；
8、独立董事2012年度述职报告；
9、2013年日常关联交易议案；
10、关于2013年度向银行申请总综合授信额度的议案；
11、关于为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年4月15日，截止2013年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
（二）登记时间：2013年4月17日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
（三）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
五、其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
联系电话：0411-82357777-699 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、李涛
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、报备文件
公司第五届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2013年3月26日
附：授权委托书样本
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月19日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－003
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月22日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席周晓斌先生主持。
会议审议并通过如下事项：
1、2012年度监事会工作报告；
2、2012年年度报告及报告摘要；
并发表了书面审核意见，监事会认为：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、2013年度日常关联交易议案；
监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。
4、辽宁时代万恒股份有限公司2012年度内部控制评价报告。
以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
监事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－004
辽宁时代万恒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）
本次交易对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2013年3月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《2013年日常关联交易议案》。5名关联董事没有参与该项议案的表决，1名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司,注册资金为人民币432万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形。
2、辽宁时代制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币2,198万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产，销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与关联方在日常关联交易中，定价原则是有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。
2、公司的日常关联交易主要是向关联方采购服装及销售生产服装所需原材料。公司与关联方均签订了关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2013年3月26日
●报备文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）第五届监事会第八次会议决议
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－005
辽宁时代万恒股份有限公司
为辽宁时代万恒控股集团有限公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为控股集团提供的本次担保额：26,000万元。实际为控股集团提供的担保余额：16,000万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第五届董事会第十二次会议审议通过如下决议：同意为控股股东控股集团向中信银行中山支行申请的流动资金贷款总计不超过人民币20,000万元（原流动资金贷款10,000万元，新增流动资金贷款人民币不超过10,000万元）及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币6,000万元继续提供担保，担保期限自银行批准之日起为期一年。
4名关联董事没有参与该项表决，2名非关联董事及3名独立董事同意此决议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
法定代表人：王忠岩
注册资本：人民币10,800万元
主要经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理
资产负债情况：截至2012年12月31日，总资产250,188万元，负债146,121万元，资产负债率58.40%。主营业务收入170,357万元，利润总额8,239万元。（未经审计）
（二）被担保人与公司的关系:
■
三、担保协议的主要内容
担保协议需在实际发生时再具体签署。
四、董事会意见
鉴于控股集团生产和经营的需要，公司董事会同意继续为控股集团向中信银行大连中山支行申请的流动资金贷款总计不超过人民币20,000万元（原流动资金贷款10,000万元，新增流动资金贷款人民币不超过10,000万元）及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币6,000万元提供担保，担保期限自银行批准之日起一年。
4名关联董事回避了表决，2名非关联董事、3名独立董事同意此决议。
独立董事发表了独立意见:
鉴于控股集团截止到2013年2月28日已为公司提供了人民币44,262万元的融资授信的担保，并考虑到控股集团生产经营活动中流动资金紧张的需要，本着平等互利、共同发展的原则，我们同意公司为控股集团向中信银行中山支行申请的流动资金贷款人民币总计不超过20,000万元及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币6,000万元提供担保。我们认为，相对于控股集团为公司提供的担保金额，此项担保金额相对较小，对公司的经营影响不大，将不会对公司及公司全体股东特别是中小股东的利益造成重大损害。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止2013年3月26日，公司实际对外担保金额累计为人民币16,000万元，无担保逾期情况。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）被担保人营业执照复印件
（三）被担保人最近一期财务报表
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2013年3月26日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度财务决算方案 | |||
| 4 | 公司2013年财务预算方案 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2012年年度报告及报告摘要 | |||
| 7 | 关于聘请会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案 | |||
| 8 | 独立董事2012年度述职报告 | |||
| 9 | 2013年日常关联交易议案 | |||
| 10 | 关于2013年度向银行申请总综合授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额(万元) | 上年（前次）实际发生金额(万元) |
| 向关联人采购 | 辽宁时代制衣有限公司 | 12,000.00 | 11,461.01 |
| 辽宁时代熊岳制衣有限责任公司 | 280.00 | 146.21 | |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 1,300.00 | 1,851.81 | |
| 小计 | 13,580.00 | 13,459.03 | |
| 向关联人销售 | 辽宁时代制衣有限公司 | 7000.00 | 6,302.54 |
| 辽宁时代熊岳制衣有限责任公司 | 200.00 | 41.85 | |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 600.00 | 690.21 | |
| 小计 | 7,800.00 | 7,034.60 | |
| 合计 | 21,380.00 | 20,493.63 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（单位：万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额（单位：万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购 | 辽宁时代制衣有限公司 | 12,000.00 | 15 | 427.06 | 11,461.01 | 11.32 |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 1,800.00 | 3 | 90.07 | 1,851.81 | 1.83 | |
| 小计 | 13,800.00 | 18 | 517.13 | 13,312.82 | 13.15 | |
| 向关联人销售 | 辽宁时代制衣有限公司 | 7,000.00 | 7 | 263.00 | 6,302.54 | 5.51 |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 800.00 | 1 | 86.88 | 690.21 | 0.60 | |
| 小计 | 7,800.00 | 8 | 349.88 | 6,992.75 | 6.11 | |
| 合计 | 21,600.00 | 20,305.57 |