西南证券股份有限公司

  2012年年度报告摘要

1.重要提示

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

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2.主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3.管理层讨论与分析

2012年，国际金融危机深层次影响持续显现，欧美经济长期面临债务修复与经济增长的矛盾，世界经济复苏充满不确定性、不稳定性。在面临外需持续低迷和长期潜在增长水平下降的压力下，我国经济仍成功避免了“硬着陆”，经济发展转型力度持续加大。

我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”的监管思路，以2012年5月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。

与此同时，证券公司创新业务仍然处于培育起步阶段，短期内无法根本改变行业收入依赖市场行情的现状。2012年，证券市场持续震荡，沪深两市IPO企业家数，首发实际募集资金，首发发行费用分别同比下降45.8%、63.8%和56.1%（数据来源：Wind资讯）；二级市场成交金额同比下滑25.4%，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降26.8%（数据来源：中国证券业协会）。市场的急剧变化直接影响了证券行业的经营业绩。2012年，国内证券公司（114家）实现营业收入1294.71亿元（未经审计，下同），较2011年(109家)下降4.77%；全年实现净利润329.3亿元，同比下滑16.37%；仍有15家证券公司亏损。截止2012年末，114家证券公司总资产1.72万亿元，净资产6943.46亿元，净资本4970.99亿元（数据来源：中国证券业协会）。

2012年，在市场持续波动的环境下，西南证券通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的平稳增长。报告期内，公司实现营业收入12.68亿元，利润总额3.85亿元，同比分别增长21.89%和14.92%；实现净利润3.42亿元，同比增长30.35%；截至2012年12月31日，公司资产总额172.57亿元，净资产104.05亿元，母公司净资本74.00亿元；每股收益0.15元，每股净资产4.48元，加权净资产收益率为3.37%。

2012年，公司以创新促转型，积极推进战略布局，继续保持行业A类券商评级。报告期内，公司成功增资控股重庆OTC，获得其53%的股权，成为全国首家控股地方股权交易中心的券商；完成增持银华基金管理有限公司股权至49%，成为其第一大股东；同时，公司还积极推进筹建从事非证券类投资业务的另类投资子公司和从事海外业务的香港子公司，以及全资收购西南期货经纪有限公司等工作。通过努力，公司已经初步形成“全牌照”经营格局，积极搭建综合业务平台，为未来创新发展奠定了良好的基础。

3.1主营业务分析

3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币元

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3.1.2 收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为41.79%、25.04%、2.76%和14.48%。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，受市场低迷和佣金收入持续降低的影响，公司经纪业务收入同比下降13.26%，市场份额在行业的排名较2011年提升2位，实现四年增长。其中，代理买卖证券业务净收入同比下降25.28%，略好于行业26.8%的平均水平（数据来源：中国证券业协会）。从投行业务看，在IPO停发造成2012年两市IPO家数及发行费用分别同比下降45.8%和56.1%的情况下，公司积极开拓再融资、并购、债券发行等项目，全年累计实现收入3.17亿元，同比下降38.25%。其中，并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六，再融资业务的融资总额市场排名第五（数据来源：Wind资讯）。

（2）新产品及新服务的影响分析

从国外证券行业的发展历程来看，传统的经纪、投行等业务收入占比将逐渐下滑，而创新业务收入占比将逐渐提升。2012年，公司抓住证券行业改革创新的机遇，大力发展创新业务和推进业务布局，丰富公司产品和业务，提升公司综合经营能力和投资能力，逐步培育和打造公司新的利润增长点，改善公司收入结构。报告期内，公司促进融资融券业务的快速发展，做大业务规模，实现营业收入7124.13万元，占营业收入比重为5.62%，高于同期行业平均1.56个百分点（数据来源：中国证券业协会）。此外，公司加大代办系统主办券商业务的投入力度，做好项目积累和储备；获批开展约定购回式证券交易业务、债券质押式报价回购业务、中小企业私募债业务、转融资业务、股指期货套保业务等，在新产品及新服务上实现营业收入逾9000万元。

3.1.3成本分析表

单位:人民币万元

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3.1.4费用

2012年，公司在实现营业收入同比增长21.89%的情况下，业务及管理费为78,306.97万元，较2011年同比下降7.79%。

3.1.5现金流

报告期内，公司现金及等价物净增加额为-10.65亿元，主要系本期公司以人民币11.8亿元增持银华基金20%股权的影响所致。具体分析如下：

（1）经营活动产生的现金净流出为3.93亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金11.50亿元、拆入资金2亿元、回购业务资金净增加额6.41亿元，主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额3.66亿元，支付利息、手续费及佣金的现金2.40亿元，支付给职工以及为职工支付的现金5.20亿元，支付的各项税费0.80亿元，支付的其他与经营活动有关的现金12.58亿元（主要系本期客户保证金减少7.48亿元所致）。

（2）投资活动产生的现金净流出为5.78亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金8.74亿元，取得投资收益收到的现金0.39亿元。主要流出项目为：投资支付现金14.47亿元（主要系增持银华基金20%股权支付现金11.8亿元所致），购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.44亿元。

（3）筹资活动产生的现金净流出0.94亿元，主要系根据公司2011年中期分配方案，在本期实际支付红利0.94亿元。

3.1.6公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

关于公司吸收合并国都证券之重大资产重组事项，报告期内，由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司与国都证券对证券公司的价值判断产生较大差异，未能达成一致意见，公司于2012年8月终止了吸收合并国都证券之重大资产重组事项。具体情况详见2012年8月7日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。2012年9月，公司向监管机构申请撤回了上述吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的相关申报材料。

3.1.7发展战略和经营计划进展说明

2012年，公司根据前期的发展战略和经营计划，积极推进业务转型和创新，积极构筑综合经营平台，探寻有竞争力的、可持续的发展模式，奠定公司持续稳健发展的基础。截至本报告出具日，公司完成增持银华基金20%股权的工作，成为持有其49%股份的第一大股东；增资控股重庆OTC，持有其53%股权，成为全国首家控股区域股权交易中心的证券公司。由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司于2012年8月终止了吸收合并国都证券的重大资产重组事项。之后启动了期货公司收购、另类投资子公司筹建、香港子公司设立等工作。与此同时，公司加快经纪、投行、资管等前台业务的创新转型，提高业务竞争力，报告期内公司获得债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换交易等多项创新业务资格。

3.2利润分配或资本公积金转增预案

3.2.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度财务报告，公司（母公司）2012年实现净利润340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据法律、法规和《公司章程》提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备共计102,074,923.83元后，本公司2012年度可供股东分配利润为238,174,822.24，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配利润为297,238,701.45元。以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

3.2.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：人民币元

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3.3对公司未来发展的展望

3.3.1行业发展趋势和竞争格局

2012年5月召开的创新发展研讨会为中国证券业改革开放和创新发展指明了新的方向，证券业的主题开始从“规范”向“创新”转变。“创新十一条”等系列政策的逐条落实，全面启动了证券产品和业务的创新，打开了证券公司盈利天花板。今后，证券业的创新将从业务层面进一步向基础制度和功能深入，包括托管、保证金等基础管理制度完善，以及交易、投资、融资、支付和托管结算等功能创新，将彻底改变未来融资理财的市场格局。

3.3.2公司发展战略和经营计划

（1）发展战略

在新的发展机遇面前，公司将以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，，抓住西部大开发机遇，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推行业务转型和创新发展，牢固树立风险防范意识，加强风控管理，成为重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，在资产规模、资产收益率、创新业务收入占比等核心指标全面跃进行业前列，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。

（2）具体举措

1）立足重庆和西部，大力服务实体经济

公司将以服务实体经济为核心，强化资本中介功能，深耕重庆市场，针对区域内各级政府和各种经济主体差异化的投融资需求，提供包括上市、融资、并购、资产管理、财务顾问等在内的全方位金融支持和服务；以重庆为基础，努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。同时，公司将加大产融结合力度，以直投子公司、另类投资子公司为综合性投融资平台，通过发起设立各类引导基金、并购基金、股权投资基金、产业基金等，充分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产业发展，推动产业升级转型。

2）全面开展创新业务，推进公司转型发展

公司将抓住行业改革创新的发展机遇，积极拓展业务创新的领域，在证券行业的新兴业务领域谋求突破，力争在监管部门提倡的创新领域实现全覆盖。公司将大力推动资管、另类投资等业务的创新，以创新驱动转型，形成先发优势、规模优势和品牌优势，不断提高创新业务的收益水平和风控能力，逐步形成与其它券商的差异化竞争优势，培育公司核心竞争力。

3）积极搭建海外平台，畅通境内外融资渠道

公司将在年内完成香港子公司的设立工作，并抓紧搭建起相对完备的业务平台，推进具体业务开展，将香港子公司打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”的重要窗口。

4）协同好控股的区域股权市场，构建差异化竞争力

公司已成功控股重庆股份转让中心有限责任公司，将充分发挥其优势，以私募股权和私募债权流转为核心，形成多层次资本市场的重要补充；发挥其金融资产登记确权功能，大力发展股权质押融资服务及理财产品、金融衍生品等创新产品的转让服务，构建有特色的私募金融服务平台。最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更好地服务实体经济。

5）完善考核和激励体系，打造优秀团队

公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此，公司将建立规范的市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，将每一位员工的工薪收入和职业发展，与公司发展有机的结合起来，让员工分享公司发展的成果。

6）强化内部管理，严控业务风险

公司将进一步强化内部管理，突出风险防范意识，在创新发展中始终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作为业务开展的重要前提，保障创新转型战略的实施。

2012年，在各位股东的大力支持下，公司整合资源、搭建平台，为创新转型和持续发展奠定了基础。下一步，公司董事会将以国际一流券商为标杆，立足自身优势、厘清发展思路、明确战略定位、树立奋斗目标，为公司成为国内一流券商奠定坚实基础。

4.涉及财务报告的相关事项

4.1会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

4.2 重大会计差错更正情况说明

报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

4.3 合并报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并报表范围无变化。

4.4天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

西南证券股份有限公司

总裁：余维佳

二○一三年三月二十二日

股票简称	西南证券	股票代码	600369
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐鸣镝	李薇
电话	023-63786433	023-63786433
传真	023-63786477	023-63786477
电子信箱	xmd@swsc.com.cn	lwei@swsc.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	17,256,713,201.35	17,767,589,552.28	-2.88	22,778,077,254.55
归属于上市公司股东的净资产	10,404,770,859.25	9,899,351,484.19	5.11	11,123,308,223.65
经营活动产生的现金流量净额	-393,438,088.16	-3,502,935,022.13	不适用	-4,735,726,514.19
营业收入	1,267,970,836.73	1,040,250,610.82	21.89	1,936,470,765.12
归属于上市公司股东的净利润	342,407,499.38	262,675,208.26	30.35	805,283,323.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	341,289,990.76	95,867,375.78	256.00	804,091,191.94
加权平均净资产收益率（%）	3.37	2.38	增加0.99个百分点	11.64
基本每股收益（元／股）	0.15	0.11	36.36	0.39
稀释每股收益（元／股）	0.15	0.11	36.36	0.35

报告期股东总数			61,970	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		63,820
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	国有法人		40.45	939,536,796	680,686,494	质押142,000,000
中国建银投资有限责任公司	国有法人		7.07	164,213,506	0	0
重庆国际信托有限公司	境内非国有法人		5.01	116,398,087	0	质押116,398,000
重庆市城市建设投资(集团)有限公司	国有法人		4.44	103,035,800	0	0
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	国有法人		4.31	100,000,000	0	质押50,000,000
重庆国创投资管理有限公司	国有法人		3.79	88,000,000	0	质押85,000,000
重庆市水利投资（集团）有限公司	国有法人		2.15	50,000,000	0	0
重庆高速公路集团有限公司	国有法人		2.15	50,000,000	0	0
重庆市水务资产经营有限公司	国有法人		2.15	49,904,182	0	0
海南珠江控股股份有限公司	境内非国有法人		1.28	29,750,000	0	质押29,750,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		截止本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司2.18%的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,267,970,836.73	1,040,250,610.82	21.89
营业支出	884,281,336.21	820,795,610.37	7.73
经营活动产生的现金流量净额	-393,438,088.16	-3,502,935,022.13	—
投资活动产生的现金流量净额	-578,176,193.99	285,504,336.35	-302.51
筹资活动产生的现金流量净额	-93,546,032.25	-1,165,571,488.26	—

业务类别	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
证券经纪业务	业务及管理费、营业税金及附加	31,542.11	35.67	34,846.06	42.45	-9.48
投资银行业务	业务及管理费、营业税金及附加	24,080.43	27.23	32,333.38	39.39	-25.52
资产管理业务	业务及管理费、营业税金及附加	1,823.73	2.06	2,512.98	3.06	-27.43
证券自营业务	业务及管理费、营业税金及附加	5,463.38	6.18	3,354.40	4.09	62.87

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	—	1.00	—	232,255,456.20	342,407,499.38	67.83
2011年	—	5.50	—	1,277,405,009.10	262,675,208.26	486.31
2010年	—	—	—	—	805,283,323.34	—