第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——007
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2013年3月 22日在武汉召开，本次会议通知于2013年3月12日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到10人；朱福寿董事委托欧阳洁董事、村上秀人董事委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权利。全体监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、《公司2012年总经理工作报告》
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、《公司2012年度财务决算报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、 关于前期会计差错更正的议案
详情请见《东风汽车关于对前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2013-009）。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
四、公司2012年度资产减值准备计提的议案
2012年度公司各项资产减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计1919万元。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
五、关于申请18.5亿元汽车回购额度的议案
同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。
授权期限：2013年1月1日~2013年12月31日；额度（余额）：人民币18.5亿元。
详情请见《东风汽车关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临2013-010）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
六、公司2012年度利润分配预案
公司拟按2012年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.033元(含税)，合计派发现金股利660万元。不进行资本公积金转增股本。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
七、公司2013年度经营计划
公司2013年经营计划：汽车销量29.4万辆，发动机销量18.3台，营业收入209.37亿元。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
九、公司关联交易
1、关于公司2013年度日常关联交易的议案
公司2013年度采购商品、动能、接受劳务的日常关联交易预计金额为39亿元人民币，销售商品的日常关联交易预计金额为5.89亿元。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车2013年日常关联交易公告》（公告编号：临2013-011）
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2、关于东风商标使用许可的议案
东风汽车公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为2013年1月1日——2013年12月31日。公司向东风汽车公司缴纳商标许可使用费100万美金。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于东风商标使用许可的公告》（公告编号：临2013-012）。
表决票：5票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
同意郑州日产汽车有限公司继续接受东风汽车有限公司委托，生产“奇骏”、“逍客”产品。委托生产加工费为：5000元/台；委托生产数量为：10.996万辆。本次签署的协议有效期至2013年12月31日。到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的公告》（公告编号：临2013-013）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十、《公司2012年度董事会工作报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十一、《公司2012年度内部控制自我评价报告》
详情请见2013年3月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十二、《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》
详情请见2013年3月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车股份有限公司2012年度财务报告内部控制审计报告》。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十三、《公司2012年度履行社会责任的报告》
详情请见2013年3月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十四、《公司2012年年度报告全文及摘要》
详情请见2013年3月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车2012年年度报告全文》及《东风汽车2012年年度报告摘要》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十五、关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案
公司按照常州东风汽车有限公司净资产的评估值为依据，以1862.08万元的价格收购东风资产管理有限公司所持有的常州东风汽车有限公司16.67%股权。收购完成后，公司持有常州东风汽车有限公司100%的股权。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于收购常州东风股权的关联交易公告》（公告编号：临2013-014）。
表决票：5票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十六、关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十七、关于召开公司2012年年度股东大会的议案
定于2013年4月23日召开公司2012年年度股东大会，审议以下议案：
1、公司《2012年度董事会工作报告》
2、公司《2012年度监事会工作报告》
3、公司《2012年度财务决算报告》
4、公司《2012年度利润分配预案》
5、公司《2012年年度报告全文及摘要》
6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
7、关于申请18.5亿元汽车回购额度的议案
8、关于公司2013年度日常关联交易的议案
9、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
详情请见《东风汽车关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-015）。
表决票：12票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
东风汽车股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——008
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于2013年3月22日在武汉召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《2012年度监事会工作报告》
该议案将提交公司股东大会审议。
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
二、公司《2012年度财务决算报告》
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
三、关于前期会计差错更正的议案
公司与风神襄阳汽车有限公司于2011年签署《资产转让协议》。根据协议将账面价值22,833.51万元包括房屋建筑物等资产转让给风神襄阳汽车有限公司，转让价格44,900.00万元，交易产生的损益计入2011年度报表营业外收入22,066.49万元。
本报告期根据襄地税稽查处[2012]13号土地增值税汇算清缴，补交上述交易涉及的土地增值税4,488.33万元，追溯调整调减2011年度营业外收入4,488.33万元，调减2011年度归属母公司净利润4,488.33万元，调增2011年末应交税费4,488.33万元，调减2011年末盈余公积448.83万元，调减2011年末未分配利润4,039.50万元，调减2011年末归属于母公司所有者权益4,488.33万元。
公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整和后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意本次差错的更正。
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
四、公司2012年度资产减值准备计提的议案
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
五、公司2013年度经营计划
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
六、公司2012年年度报告全文及摘要
根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2012年年度报告进行了核查。我们认为公司2012年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
七、《公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
八、《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
九、公司关联交易
1、关于公司2013年度日常关联交易的议案
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
2、关于东风商标使用许可的议案
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
3、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
4、关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案
表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0票。
十、对公司2012年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司内部控制情况
报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。
（三）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。
东风汽车股份有限公司监事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013——009
东风汽车股份有限公司
关于对前期会计差错更正及追溯调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了2011年度财务报表相关数据，现将相关事项说明如下：
一、前期会计差错更正事项的原因及说明
2011年12月本公司与风神襄阳汽车有限公司于2011年签署《资产转让协议》。根据协议将账面价值22,833.51万元包括房屋建筑物等资产转让给风神襄阳汽车有限公司，转让价格44,900.00万元，交易产生的损益计入2011年度报表营业外收入22,066.49万元。针对此次资产交易中设计的土地增值税，2012年6月主管税务部门进行了清算，根据襄地税稽查处[2012]13号公司补交上述交易土地增值税4,488.33万元。基于上述土地增值税汇算清缴差异，公司与法定审计师进行了充分沟通。因本次清算属于上年度资产交易事项的延续，从谨慎性考虑，遵循权责发生制和重要性原则，公司在2012年度将土地增值税清算差异4488.33万元进行追溯调整。
二、更正事项对以前年度及当期财务状况和经营成果的影响
公司采取追溯重述法对上述事项进行调整。本次追溯调整调减2011年度营业外收入4,488.33万元，调增2011年末应交税费4,488.33万元，并调减2011年末盈余公积448.83万元。本次调整使得公司2011年度净利润减少4,488.33万元，2011年末未分配利润减少4,039.50万元。具体如下：
单位：万元
| 调 整 项 目 | 2011年 | 调整金额 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 应交税费 | 22,933.47 | 27,421.80 | 4,488.33 |
| 未分配利润 | 269,770.56 | 265,731.06 | -4,039.50 |
| 盈余公积 | 70,869.29 | 70,420.45 | -448.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 605,336.28 | 600,847.95 | -4,488.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,413.92 | 41,925.59 | -4,488.33 |
公司补交的该笔土地增值税4,488.33万元已反映在2012年3季度的报表中。本次调整使得公司2012年度营业外支出比调整前减少了4488.33万元，净利润比调整前增加了4,488.33万元。
三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见
1、董事会意见
公司董事会认为:上述前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述前期会计差错更正事项。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正符合有关程序，本次会计差错更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况，本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。独立董事同意对本次会计差错的更正。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整和后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意本次差错的更正。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事意见
4、会计师关于重大会计差错更正的专项说明
东风汽车股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013－010
东风汽车股份有限公司
关于汽车回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司及其子公司、经销商及指定银行签订《汽车销售资金需求融资合作协议》。根据协议，本公司具有是否回购的选择权。
公司于2013年3月22日召开了第三届三十二次董事会，经审议一致通过了《关于申请18.5亿元汽车回购担保额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。
三、担保的主要内容
本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》，主要内容如下：
1、经销商以从公司购入车辆的合格证作为制约并向指定银行缴纳一部分保证金（按贷款额的20%-50%）后，由指定银行向公司开出银行承兑汇票；
2、公司收到承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，公司确认销售；
3、当票据到期后经销商无力承兑且有未出售库存车时，公司可自主决定是否回购。如公司选择回购，则公司按合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。如公司选择不回购，则由银行处置与合格证相对应的库存车，处置款项用于偿还银行贷款。
四、期限及额度
1、授权期限：2013年1月1日~2013年12月31日
2、额度（余额）：总计人民币18.5亿元
五、董事会意见
公司董事会认为该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，同意该事项。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。
六、备查文件目录
1、经董事签字的公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、经独立董事全资确认的独立董事意见
东风汽车股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013-011
东风汽车股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2013年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、 预计2013年全年日常关联方交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年实际金额 | 2013年预计金额 |
| 向关联人购买原材料、汽车零部件及总成 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 41,021 | 41,657 |
| 东风汽车有限公司 | 40,512 | 44,171 | |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 16,672 | 15,786 | |
| 东风汽车公司 | 6,842 | 3,910 | |
| 东风（十堰）实业公司 | 17,259 | 16,350 | |
| 襄樊邦乐车桥有限公司 | 36,824 | 33,172 | |
| 东风康明斯发动机有限公司 | 13,294 | 13,850 | |
| 日本日产自动车株式会社 | 117,261 | 105,999 | |
| 东风朝阳朝柴动力有限公司 | 54,820 | 51,282 | |
| 山东东风凯马车辆有限公司 | 7,400 | 49,440 | |
| 小计 | 351,904 | 375,617 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 东风汽车公司 | 14,758 | 14,700 |
| 小计 | 14,758 | 14,700 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 东风汽车有限公司 | 3,924 | 6,000 |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 9,116 | 25,111 | |
| 东风康明斯发动机有限公司 | 26,251 | 27,775 | |
| 小计 | 39,291 | 58,886 |
二、 关联方基本情况
1、 东风汽车零部件（集团）有限公司
注册资本22.3亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。
本公司的母公司持有该公司99.9%的股权。
2、 东风汽车有限公司
注册资本：167亿元，法定代表人：徐平。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司为本公司的控股股东。
3、 东风汽车集团股份有限公司
注册资本：861612万元，法定代表人：徐平。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。
该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。
4、 东风汽车公司
注册资本：23.4亿元，法定代表人：徐平。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。
5、 东风(十堰)实业公司
注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。
该公司高管均由东风汽车公司委派。
6、 襄樊邦乐车桥有限公司
注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。
本公司副总经理熊爱国先生在该公司任董事。
7、 东风康明斯发动机有限公司
注册资本：10062万元美元，法定代表人：Steven M.chapman。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。
本公司董事朱福寿先生、总经理杨青先生、副总经理李建刚先生、熊爱国先生任该公司董事。
8、 日本日产自动车株式会社
主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。
该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。
9、 东风朝阳朝柴动力有限公司
注册资本：3亿元，法定代表人：范仲。公司主要开发、生产、销售车用柴油发动机。
该公司董事长范仲先生同时任东风汽车集团股份有限公司执行董事。
10、 山东东风凯马车辆有限公司
注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。
本公司副总经理刘耀平、董事会秘书张新峰任该公司董事。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、 关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。12名董事中的7名关联董事回避表决，5名非关联董事均投了赞成票。
2、独立董事意见：认为公司《关于2013年度日常关联交易的议案》的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格定价原则合理，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
3、本议案需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议。
（二）独立董事事前认可意见
（二）独立董事关于该事项的独立意见。
特此公告
东风汽车股份有限公司
董事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2013——012
东风汽车股份有限公司
关于东风商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。
东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1．与公司的关联关系
东风汽车公司可间接控制本公司，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。
2、基本情况
公司名称：东风汽车公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平
注册资本：23.4亿元
经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
三、关联交易的主要内容
1、许可
根据合同约定，东风汽车公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。
2、区域
“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。
3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：
A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。
B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。
C、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。
4、许可商标使用期从2013年1月1日起 ，有效期为一年。
5、本公司年按定额100万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。
6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易经公司2013年3月22日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。表决该议案时，12名董事中的7名关联董事回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）均投了赞成票。
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。
六、备查文件目录
1、东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
东风汽车股份有限公司董事会
2012年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 编号：临2013——013
东风汽车股份有限公司
关于控股子公司郑州日产延续受托生产
“奇骏”、“逍客”等产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司之控股子公司——郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）二工厂于2010年9月正式量产。为充分利用二工厂的富余产能，郑州日产受东风汽车有限公司委托生产 “奇骏”、“逍客”等产品，相关协议于2012年底到期。现双方拟续签2013年度代工协议，郑州日产将继续受托生产“奇骏”、“逍客”等产品。
东风汽车有限公司是是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车有限公司持有本公司60.10%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平
注册资本：1,670,000万
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、委托生产加工费为：5000元/台；
2、委托生产数量为：10.996万辆；
3、以双方确认的入库整车产品数量，原则上按旬结算。
4、本次签署的协议有效期至2013年12月31日；到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
5、其他未尽事宜双方进一步协商解决。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易可以有效利用郑州日产二工厂的富余产能，减轻成本摊销压力。同时，借助“奇骏”、“逍客”等产品的委托生产，能够提升郑州日产二工厂QCD水平。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事在2013年3月22日召开的第三届董事会第三十二次会议上对该议案进行了认真细致地讨论。董事会对该议案进行表决时，12名董事中的7名关联董事回避了表决，5名非关联董事全部投了赞成票，其中，4名独立董事发表了独立意见。独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2013-014
东风汽车股份有限公司
关于收购常州东风汽车有限公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2013年3月22日召开的第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案》。公司将以1862.08万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风汽车有限公司（以下简称“常州东风”）16.67%的股权。
东风资产管理有限公司是东风汽车公司的全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车公司持有东风资产管理有限公司100%股权。本公司董事朱福寿先生担任东风资产管理有限公司的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）第10.1.3条之规定，东风资产管理有限公司属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：东风资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：朱福寿
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：资产经营管理；实业投资；风险投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；房地产开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可方可经营）
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：常州东风汽车有限公司
公司住所：常州新区天安工业村A座2楼
法定代表人：朱福寿
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：专用轻型自卸汽车及零部件的制造、加工、销售。
2、股权变动情况说明
常州东风于2003年9月由本公司和东风汽车公司共同出资1.2亿元组建，本公司持有常州东风83.33%的股权，东风汽车公司持有该公司16.67%的股权。2011年8月东风汽车公司将其持有的16.67%股权转让给了东风资产管理有限公司。
3、交易标的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、关联交易价格的确定
本公司和东风资产管理有限公司共同聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对常州东风的资产进行评估，并出具了《东风资产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV1044号）。
根据评估报告书，在评估基准日为2012年6月30日，常州东风总资产账面价值为77,830.01万元，总负债账面价值为69,961.20万元，净资产账面价值为7,868.81万元。收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为11,170.28万元，增值额为3,301.47万元，增值率为41.96%。
本公司以常州东风评估后的净资产11,170.28万元为基准，以东风资产管理有限公司所持有的常州东风16.67%的股权比例确定交易价格为1,862.08万元.
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与东风资产管理有限公司签订《股权转让协议》，将以1862.08万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风16.67%的股权。
协议自双方签字盖章并经双方审批机构审核批准之日起成立并生效。
本公司在协议生效后15个工作日内，将全部转让价款汇至东风资产管理有限公司指定的银行账户。东风资产管理有限公司自收到全部转让价款之日起60日内，促使常州东风到相关登记机关办理股权的变更登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购是公司基于事业计划整体考虑。公司收购常州东风股权后，将采取吸收合并方式使其成为常州分公司，并将对其加强管理，提升经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在议案的表决过程中，5名关联董事回避表决，7名非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。4名独立董事在表决时均投了赞成票。
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。
七、备查文件目录
（一）经董事签字的公司第三届董事会第三十二次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《东风资产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权项目资产评估报告书》
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2013－015
东风汽车股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议，决定于2013年4月23日召开公司2012年年度股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年4月23日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司《2012年度董事会工作报告》
2、公司《2012年度监事会工作报告》
3、公司《2012年度财务决算报告》
4、公司《2012年度利润分配预案》
5、公司《2012年年度报告全文及摘要》
6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
7、关于申请18.5亿元汽车回购额度的议案
8、关于公司2013年度日常关联交易的议案
9、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2013年4月16日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
（1）登记时间：2013年4月18日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、骆云潭
联系电话：027-84287896、84287969 传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2013年3月25日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、公司《2012年度董事会工作报告》
赞成□、反对□、弃权□
2、公司《2012年度监事会工作报告》
赞成□、反对□、弃权□
3、公司《2012年度财务决算报告》
赞成□、反对□、弃权□
4、公司《2012年度利润分配预案》
赞成□、反对□、弃权□
5、公司《2012年年度报告全文及摘要》
赞成□、反对□、弃权□
6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
赞成□、反对□、弃权□
7、关于申请18.5亿元汽车回购额度的议案
赞成□、反对□、弃权□
8、公司2013年度日常关联交易的议案
赞成□、反对□、弃权□
9、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：