第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-011号
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的通知于2013年3月12日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2013年3月22日以现场方式召开，应参加会议的董事7人，出席现场会议的董事5人，授权出席董事2名，李明董事授权夏令和董事代为出席并表决，赵玉吉独立董事授权邱四平独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-736,569,772.31元，未分配利润-275,974,446.33元。
鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年度计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》的规定以及公司实际经营情况，2012年度末计提减值28127.67万元，其中：
1、对成本高于售价的番茄酱、甜菜糖、颗粒粕等部分产品拟计提存货跌价准备19705.56万元；
2、对固定资产价值减损的资产拟计提固定资产减值准备7858.58万元；
3、对应收款项按公司会计政策的账龄标准拟计提坏账准备563.53万元。
三项共计28127.67万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于拟关停四家工厂的议案》；
公司下属公司石河子番茄制品分公司、乌拉特前旗番茄制品分公司、阿克苏果业有限公司、和田果业有限公司因原料短缺无法正常经营，公司决定关停上述四家公司，同时进行人员安置及资产处置，拟计提固定资产减值准备 5192.51万元，人员安置费308万元。
公司下属中粮屯河廊坊番茄制品有限公司订单减少，公司拟进行缩产，拟计提人员安置费325.77万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2013年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的公告》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。
八、审议通过了《公司2013年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。
根据公司2013年资金需求及战略实施情况：2013年公司需要向各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务70亿元（含：流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。
具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。
见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年年报报告及摘要》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》。
本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2013年日常关联交易公告》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。
十一、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2012年度社会责任报告书》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年度社会责任报告书》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订公司募集资金使用制度的议案》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司募集资金使用制度》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于制定公司内部问责制度的议案》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部问责制度》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于制定公司内部控制管理办法的议案》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部控制管理办法》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部控制评价管理办法》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司2012年度股东大会召开时间另行通知。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、五、七、八、十三项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-012号
中粮屯河股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，2013年公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向关联方销售番茄酱、白糖、小包装糖、林果等公司产品及向关联方购买精幼砂糖等业务。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司拟向控股公司中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）购买精幼砂糖，用于公司小包装食糖业务的生产。
2、公司向中粮可口可乐供应链（天津）有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
3、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖，因蒙牛公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
4、公司向中粮德国有限公司（以下简称“中粮德国”）销售番茄酱，因中粮德国为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
5、公司及子公司向中粮食品营销有限公司（以下简称“中粮食品营销”）销售公司小包装糖、林果、饮料、胶囊等各类产品。因中粮食品营销为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述5项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2013年度和上述5家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过本公司2012年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、中粮集团有限公司
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币1,235,298,000元
法定代表人：宁高宁
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年9月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2012年12月16日）。
一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
2、中粮可口可乐供应链（天津）有限公司
公司住所：天津东疆保税区海丰物流园八号仓库二单元-12
法定代表人：王积斌
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围包括：预包装食品、散装食品以及相关原辅材料的批发；供应链资产租赁（仓库、场地及机械设备）；供应链信息咨询、管理服务；佣金代理（拍卖除外）；供应链IT应用系统的开发、咨询与维护；市场推广服务，（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
3、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：孙伊萍
注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、中粮德国有限公司
公司住所：德国汉堡
法定代表人：朱明彦
企业类型：有限责任公司
经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资讯。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
5、中粮食品营销有限公司
住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-35
法定代表人：迟京涛
注册资本：贰亿元人民币
实收资本：贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围： 预包装食品批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）。
设立日期：2000年9月19日
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 预计总金额 |
| 向关联方销售货物 | 销售番茄酱 | 中粮德国 | 超过0.5亿元 |
| 销售白糖 | 中粮可口可乐 | 超过1亿元 | |
| 销售白糖 | 蒙牛公司 | 超过1亿元 | |
| 销售小包装糖、饮料、胶囊、林果 | 中粮营销公司 | 超过0.6亿元 | |
| 向关联方购买货物 | 购买精幼砂糖 | 中粮集团 | 超过0.2亿元 |
| 合计 | 超过3.3亿元 | ||
注：2012年度公司净资产19.95亿元，净资产5%是1亿元。
四、关联交易定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
五、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会第二十八次会议审议,通过了《中粮屯河股份有限公司2013年日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为公司董事会审计委员会成员,现就公司第六届董事会第二十八次拟审议的《公司2013年日常关联交易的议案》,发表如下意见:本次关联交易,所确定的交易价格依据合法公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次交易提交公司董事会审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司2013年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-013号
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第六届监事会第十七次会议的通知于2013年3月12日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2013年3月22日以现场方式召开，应参加会议的监事4人，出席现场会议的监事3人，授权出席会议的监事1人，侯文荣监事授权王慧军监事代为出席并表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-736,569,772.31 元，未分配利润-275,974,446.33元。
鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》的规定以及公司实际经营情况，2012年度末计提减值28127.67万元，其中：
1、对成本高于售价的番茄酱、甜菜糖、颗粒粕等部分产品拟计提存货跌价准备19705.56万元；
2、对固定资产价值减损的资产拟计提固定资产减值准备7858.58万元；
3、对应收款项按公司会计政策的账龄标准拟计提坏账准备563.53万元。
三项共计28127.67万元。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。
公司监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2012年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》。
本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2013年日常关联交易公告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2013年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一三年三月二十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-014号
中粮屯河股份有限公司
向关联方借款的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
自中粮集团有限公司入主中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）以来，公司每年均需要向控股股东中粮集团有限公司全资子公司中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务”）申请流动资金借款，用于公司流动资金周转，额度在人民币10亿元以内。
根据公司2013年资金需求情况：公司2013年拟继续向中粮财务申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事孙彦敏先生回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：中粮财务有限责任公司
成立时间：2002年9月24日
注册资本：人民币壹拾亿元整
实收资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：邬小惠
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向关联方中粮财务借款，在不超过10 亿元人民币的总额度内循环使用。
四、交易的定价政策及定价依据
该关联交易事项涉及的借款利率按照不高于银行同期基准利率计算。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向关联方中粮财务借款，用于公司生产经营及补充流动资金，保证了公司周转资金需求，本次关联交易有利于公司的正常生产经营，支持了公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
以上资金的取得，将确保公司2013年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。
六、审议程序
1、公司于2013年3月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。
2、审计委员会认为：公司此项关联交易有利于公司的生产经营发展，不存在损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
3、本议案材料提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：公司2013年向中粮财务申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务的借款业务。
七、备查文件目录
１、第六届董事会第二十八次会议决议；
２、独立董事意见 ；
３、审计委员会意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年三月二十二日