第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 020
四川天齐锂业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2013年3月22日上午9:30在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年3月12日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》中的“董事会报告”。
公司独立董事赵家生、杨军、何燎原向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。详细内容请查看同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
截至2012年12月31日，公司资产总额为1,568,683,917.82元，负债总额为557,409,488.68元，归属于母公司的所有者权益合计为1,011,274,429.14元，2012年度公司营业总收入为396,829,148.24元，归属母公司股东的净利润为41,734,190.53元。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润39,732,559.79元，按10%计提盈余公积3,973,255.98元后，加上公司（母公司）年初未分配利润92,633,401.28元，扣除公司2012年现金分红14,700,000.00元后，可供分配利润为113,692,705.09元。根据《公司章程》和公司发展战略需要，拟进行如下分配：
以2012年12月31日总股本147,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司《2012年度利润分配预案》符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于二届二十三次董事会相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过《2012年年度报告》及摘要
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司《2012年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告》摘要同时刊登在 2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
针对该专项报告，信永中和会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号为XYZH/2012CDA2046-1-1），公司监事会、独立董事对该报告出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于2013年预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票（关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇、邹军回避表决）
公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了保荐意见，详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2013年度预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、审议通过《2013年度董事、监事津贴方案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2013年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于二届二十三次董事会相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司《关于召开2012年度股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 021
四川天齐锂业股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2013年3月22日下午14:00在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2013年3月12日以电子邮件和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年年度报告》及摘要
经认真审核，监事会认为：公司董事会编制《四川天齐锂业股份有限公司2012年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2012年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告》摘要同时刊登在 2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》
详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年度财务决算报告》
截至2012年12月31日，公司资产总额为1,568,683,917.82元，负债总额为557,409,488.68元，归属于母公司的所有者权益合计为1,011,274,429.14元，2012年度公司营业总收入为396,829,148.24元，归属母公司所有者的净利润为41,734,190.53元。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》
监事会认为：公司2012年度利润分配预案决策程序合法合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，公司2012年度利润分配预案有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金存储管理制度》来管理和使用募集资金。报告期内公司对部分募集资金投资项目具体内容进行了部分变更，履行了必要的审批程序，监事会、独立董事、保荐机构发表了相关意见；募集资金使用及信息披露合乎规范，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司及全体股东利益的行为。
公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。公司需进一步加强对内部控制执行效果、效率的检查和监督。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于2013年预计日常关联交易的议案》
公司《关于2013年预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2013年度董事、监事津贴方案》
《2013年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013-022
四川天齐锂业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月22日上午9:30在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2013年4月17日（星期三）召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议时间：2013年4月17日（星期三）上午10:00。
3、会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
5、股权登记日：2013年4月12日（星期五）。
6、出席对象：
（1）截止2013年4月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的法律顾问。
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年度财务决算报告》
4、《2012年度利润分配方案》
5、《2012年年度报告》及摘要
6、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、《关于2013年预计日常关联交易的议案》
8、《2013年度董事、监事津贴方案》
9、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
公司独立董事将在本次股东大会作述职报告。
上述议案内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：四川省成都市高新区高朋东路十号四川天齐锂业股份有限公司证券投资部，邮政编码：610041，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2013年4月16日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
4、联系方式：
联系人：李波、付旭梅
联系电话：028-85183501
联系传真：028-85183501
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告！
（附件：授权委托书）
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 2013 年 4 月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案名称 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2012年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《2012年年度报告》及摘要 | |||
| 6 | 《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《关于2013年预计日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《2013年度董事、监事津贴方案》 | |||
| 9 | 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
注：如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013-023
四川天齐锂业股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》及摘要经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，已于2013年3月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的有关要求，公司将于2013年4月2日（星期二）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://ircs.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长蒋卫平先生，总经理吴薇女士，独立董事何燎原先生，财务总监邹军先生，董事会秘书李波先生，保荐代表人唐宏先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 024
四川天齐锂业股份有限公司
关于2013年度预计日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议就公司预计的分别与Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）和四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）在购买原材料、租赁办公场所方面存在的日常性关联交易进行了审议，关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇、邹军回避表决，以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年预计日常关联交易的议案》。
上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议，在该次股东大会上对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及张静女士。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2012年度实际发生额及2013年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）
| 关联单位名称 | 关联交易类别 | 2013年预计关联交易额度 | 2012年发生金额 | |
| 金额 | 占同类业务比例 | |||
| 泰利森* | 向关联人购买锂精矿 | 不超过25,000.00 | － | － |
| 天齐矿业** | 租赁关联人办公场所 | 不超过50.00 | 33.61 | 100% |
*注：公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）正在通过其子公司以协议安排方式全面收购泰利森，收购完成后，公司向泰利森购买锂精矿将构成关联交易；2012年度、2013年1月1日起至天齐集团收购完成泰利森期间，公司与泰利森的锂精矿贸易不构成关联交易，故未在上述表格中列示；2013年度公司与泰利森的关联交易额度为：预计自2013年4月起至2013年12月期间，公司向泰利森采购锂精矿的关联交易金额。
**注：由于2012 年8月天齐集团将位于成都市高朋东路10号的房产增资注入天齐矿业，故自2012年8月1日起公司及子公司四川天齐盛合锂业有限公司与天齐矿业签署《房屋租赁协议》，2012年度租赁办公场所的交易金额中包括2012年1-7月与天齐集团的交易金额。
公司目前拟以非公开发行股票募集资金购买天齐集团持有的泰利森和天齐矿业的股权，收购完成后，公司与泰利森和天齐矿业的交易将不再构成关联交易；公司在预计2013年度与泰利森和天齐矿业的关联交易金额时，未考虑该因素影响。
（三） 2013年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额：（单位：万元）
| 关联人 | 关联交易类别 | 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 |
| 泰利森* | 向关联人购买锂精矿 | － |
| 天齐矿业 | 租赁关联人办公场所 | 5.80 |
*注：年初至本公告披露日公司与泰利森的交易不构成关联交易，故未予列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）Talison Lithium Limited
1、公司基本情况
澳大利亚公司编号 ：140 122 078
澳大利亚实体编号 ：15 140 122 078
英文名称：Talison Lithium Limited.,
中文名称：泰利森锂业有限公司
住所：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市
已发行普通股：114,401,292股（截至2012年11月30日）
主营业务：矿产资源的勘探、开采、加工与销售
成立日期：2009年10月22日
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约31%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。工业级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。
2、与公司的关联关系
公司控股股东天齐集团正在通过其子公司以协议安排方式全面收购泰利森，收购完成后，泰利森将成为天齐集团之控股子公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
泰利森经营情况良好，资产质量优良，支付能力较强，具有良好的履约能力。泰利森主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2012年7月1日-2012年12月31日 （2012年12月31日）（未经审计） | 2011年7月1日-2012年6月30日 （2012年6月30日） | ||
| 澳元（千元） | 约合人民币（万元）* | 澳元（千元） | 约合人民币（万元）* | |
| 总资产 | 312,317 | 204,140 | 292,426 | 185,614 |
| 净资产 | 232,805 | 152,168 | 214,447 | 136,118 |
| 收入 | 71,606 | 46,804 | 120,046 | 76,198 |
| 净利润** | 8,330 | 5,445 | -23,212 | -14,734 |
*注：2012财年、2013财年数据分别以中国外汇交易中心受权公布的2012年6月30日、2012年12月31日的外汇中间价折算。
**注：2012财年净利润为负的主要原因系对盐湖资产计提了4,810万澳元（以中国外汇交易中心受权公布的2012年6月30日外汇中间价折合人民币约30,531万元）资产减值准备。
（二）四川天齐矿业有限责任公司
1、公司基本情况
注册资本：人民币6,000万元
法定代表人：阎冬
公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
经营范围：销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、与公司的关联关系
天齐矿业系公司控股股东天齐集团之全资子公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
天齐矿业经营情况良好，资产质量优良，支付能力较强，具有良好的履约能力。截止2012年12月31日，天齐矿业合并财务报表总资产为23,433.72万元、净资产为10,286.03万元，2012年度主营业务收入为21,442.47万元、净利润为4,200.93万元（未经审计）。
三、关联交易主要内容
预计2013年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下：
（一）预计自2013年4月至2013年12月，公司向泰利森采购锂精矿的交易金额不超过人民币25,000万元。针对上述事项，公司与泰利森于每笔业务发生时签署相关协议，双方将以自愿、平等、互惠、公允的原则交易。
（二）预计自2013年1月至2013年12月，公司及子公司向天齐矿业租赁办公场所的交易金额不超过50万元。针对上述事项，公司及子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
泰利森是公司目前生产所需主要原材料——锂精矿的唯一供应商，双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系。泰利森的锂矿资源品位高，其产品价格符合市场定价原则，公司按照市场公允价格向其采购锂精矿符合公司生产经营的需要。
公司租赁天齐矿业的办公场所，有利于双方优化资源配置，为公司员工提供便利的办公条件，吸引优秀人才加入公司，有利于公司日常经营活动。
上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司拟非公开发行股票募集资金以购买天齐集团持有的上述关联交易对方的股权，收购完成后，上述交易将不再构成关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司以2012年关联交易数据为基础，结合2013年的生产、经营、和发展计划预计的2013年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定；4、公司拟非公开发行股票募集资金以购买控股股东持有的关联交易对方的股权，收购完成后，将彻底解决上述关联交易问题。
六、及保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司认为：
1、公司2013年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、上述关联交易尚须提交公司2012年度股东大会审议。本保荐机构对天齐锂业2013年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件；
3、独立董事关于二届二十三次董事会相关事项的独立意见；
4、保荐机构国金证券股份有限公司的保荐意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
四川天齐锂业股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年8月18日，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,450万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为735,000,000.00元，扣除发行费用57,433,252.80元，实际募集资金净额677,566,747.20元，超募资金412,596,747.20元。本次募集资金于2010年8月23日到账，业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的“XYZH/2010CDA2012号”《验资报告》验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司募集资金自2010年8月23日到位后，至2011年12月31日，共计使用金额为44,074.28万元，其中:
1、本公司募集资金到位前（截止2010年8月31日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入7,551.51万元，募集资金到位后，公司以募集资金对先前利用自筹资金投入的金额进行了置换。
2、本公司在募集资金到位后，使用募集资金投资募投项目金额4,884.66万元。
3、本公司在募集资金到位后，永久性补充流动资金8,000.00万元；归还银行借款7,400.00万元。
4、根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》，本公司将超募资金中的5,180.00万元用于新建4000吨电池级氢氧化锂项目。截止2011年年末，该项目实际使用金额为1,029.15万元。
5、根据本公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，本公司将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。
6、根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，本公司将超募资金中的7,000.00万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、本年度募集资金的使用情况
本公司本年度共计使用募集资金金额为189,958,592.42元，其中:
（1） 本年度用募集资金支付募投项目款项，共计114,015,083.58元，其中：
| 序号 | 项目名称 | 实际使用募投资金金额（元） |
| 1 | 新增年产5000吨电池级碳酸锂项目 | 100,560,099.90 |
| 2 | 技术中心扩建项目 | 13,454,983.68 |
| 合计 | 114,015,083.58 |
（2） 根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》，公司将超募资金中的5,180万元用于新建4000吨电池级氢氧化锂项目。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，该项目变更为“年产5,000吨氢氧化锂项目”，调整后项目总投资额为5,390.90万元，超募资金投入额为5,180万元，超出部分以公司自有资金建设。本年度本项目实际使用超募资金35,943,508.84元，截止2012年年末，该项目累计使用超募资金为46,235,025.21元。
（3） 根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金补充流动资金的议案》，本公司本年度将超募资金中的4,000.00万元用于补充流动资金。截止2012年末，累计使用12,000.00万元超募资金补充了企业流动资金。
2、本年末募集资金余额情况
本公司募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内。截止年末，募集资金余额60,816,737.48元（包含2010-2012年累计利息收入13,965,277.71元，累计手续费支出13,941.28元)。具体账户的情况为：
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金监管额 | 年末余额 |
| 1 | 农行光华支行 | 8041 0104 5555 558 | 377,566,747.20 | 50,692,899.92 |
| 2 | 浙商银行成都分行 * | 6510 0000 1012 0100 2586 89 | 248,200,000.00 | 3,436,076.41 |
| 3 | 6510 0000 1012 1800 0253 22 | 5,000,000.00 | ||
| 4 | 6510 0000 1012 0100 3297 33 | 51,800,000.00 | 1,687,761.15 | |
| 合计 | 677,566,747.20 | 60,816,737.48 |
* 浙商银行成都分行6510 0000 1012 1800 0253 22余额5,000,000.00元，该余额为 5000吨氢氧化锂项目监管资金5,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》，该制度于2010年9月19日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过 。本公司会同保荐机构国金证券股份有限公司分别与农业银行光华支行和浙商银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。其中：
1、本公司在农行光华支行的募集资金监管专户账号为8041 0104 5555 558，监管资金为377,566,747.20元，该专户资金仅用于本公司新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。
2、本公司浙商银行成都分行专户账号为6510 0000 1012 0100 2586 89、6510 0000 1012 1800 0253 22，原监管资金为300,000,000.00元，扣除2011年5月31日划出至5000吨氢氧化锂项目专户监督资金51,800,000.00元后，监管余额为248,200,000.00元。该两个专户主要用于本公司技术中心扩建项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。
3、为规范5000吨氢氧化锂项目超额募集资金的管理，2011年5月30日，本公司与浙商银行成都分行、国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司在浙商银行成都分行开设专项账户，账号为6510 0000 1012 0100 3297 33，该专户仅用于本公司新增年产5000吨氢氧化锂项目募集资金的存储和使用。本公司已从6510 0000 1012 0100 2586 89内划入超募资金 51,800,000.00 元作为该项目专项使用。
（二）募集资金专户存储情况
截至年末，募集资金具体存放情况列示如下：
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 1 | 农业光华支行 | 8041 0104 5555 558 | 377,566,747.20 | 4,692,899.92 | 活期 |
| 25,000,000.00 | 三个月定存 | ||||
| 21,000,000.00 | 六个月定存 | ||||
| 小计 | 50,692,899.92 | ||||
| 2 | 浙商银行成都分行 | 6510 0000 1012 0100 2586 89 | 248,200,000.00 | 3,436,076.41 | 活期 |
| 6510 0000 1012 0100 3297 33 | 51,800,000.00 | 1,687,761.15 | 活期 | ||
| 6510 0000 1012 1800 0253 22 | 5,000,000.00 | 六个月定存 | |||
| 小计 | 10,123,837.56 | ||||
| 合 计 | 677,566,747.20 | 60,816,737.48 | |||
三、本年度募集资金实际使用情况 单位：万元
| 募集资金总额： 67,756.67 | 本年已投入募集资金总额： 18,995.86 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额： 63,070.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新增年产5,000吨电池级碳酸锂和1,500吨无水氯化锂技改扩能项目 | 是 | 23,630.00 | 23,315.00 | 10,056.01 | 20,982.46 | 90.00 | 2013年6月 | 862.56 | 是 | 否 |
| 2、技术中心扩建项目 | 否 | 2,867.00 | 2,854.00 | 1,345.50 | 2,855.22 | 100.04 | 2013年1月 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 26,497.00 | 26,169.00 | 11,401.51 | 23,837.68 | 862.56 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、年产5000吨氢氧化锂项目 | 5,390.90 | 5,390.90 | 3,594.35 | 4,623.50 | 85.76 | |||||
| 2、偿还贷款 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | 100.00 | ||||||
| 3、入股上海航天电源技术有限责任公司 | 8,208.96 | 8,208.96 | 8,208.96 | 100.00 | ||||||
| 4、向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00 | ||||||
| 5、补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 4,000.00 | 12,000.00 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向小计 | 39,999.86 | 39,999.86 | 7,594.35 | 39,232.46 | ||||||
| 合计 | 66,496.86 | 66,168.86 | 18,995.86 | 63,070.14 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 经2012年7月30日的2012 年第一次临时股东大会审议，原募投项目“新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目”变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”。变更后的项目总投资为23,315.00万元。截至2012年12月31日止，该项目已累计使用募集资金20,982.46万元，目前项目仍在建设中，预计完工时间为2013年6月。原项目中的无水氯化锂生产线公司将以自筹资金建设，不再作为募投项目。原项目中的无水氯化锂生产线公司将以自筹资金建设，不再作为募投项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 4、2011年6月2日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金8,208.96万元增资入股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。截止2011年末，该增资事宜已完成。 5、2011年11月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用超募资金7,000.00万元向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截止2011年末，该增资事宜已完成。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、2012年7月13日本公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年7月30日的2012 年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”（以下简称碳酸锂项目），即“年产1500吨无水氯化锂技改扩能项目不再作为募投项目。变更后的碳酸锂项目总投资为23,315.00万元。 2、本公司利用超募资金投资的“年产4000吨电池级氢氧化锂项目”，总投资额5,180.00万元，占募集资金净额的7.65%；截止2012年6月30日，项目累计投入3,765.31万元。2012年7月13日本公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年7月30日的2012 年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”（以下简称氢氧化锂项目），总投资增加至5,390.90万元，其中使用超募资金5,180.00万元，公司自有资金210.90万元。截至2012年12月31日止，氢氧化锂项目已累计使用募集资金4,623.50万元，仍处在建设中。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止 2010 年 8月 31日，本公司在募集资金到位前以自有资金先期投入募集资金投资项目7,551.51万元。公司于 2010 年9 月 19 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、本公司使用超募资金中的8,000万元补充流动资金，经2010 年12月 19 日第二届董事会第二次会议审议通过，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司执行该事项。其中，2010年度实际使用募集资金补充流动资金额30,000,000.00元，2011年度实际使用募集资金补充流动资金金额为50,000,000.00元。 2、2012年10月26日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意使用超募资金4,000.00万元用于补充流动资金，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司执行该事项。截止2012年年末，累计使用12,000.00万元补充了企业流动资金。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无已实施的投资项目产生募集资金结余。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2012年末，尚未使用的募集资金余额为6,081.67万元（含募集资金孳生的利息），占本公司首次公开发行股票募集资金净额的8.98%，均存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
四川天齐锂业股份有限公司
法定代表人：蒋卫平
主管会计工作的负责人：邹军
会计机构负责人：徐晓丽
二○一三年三月二十二日