第五届董事会第十八
会议决议公告
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013-009号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十八
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2013年3月20日以电子邮件和书面形式发出通知，于2013年3月25日上午9:00在公司二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事11人，现场出席董事7人，独立董事董家春先生、屈凌波先生、陶涛先生、何伟先生采取通讯方式进行表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
一、关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日常关联交易的议案
批准和确认由通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）向公司及全资、控股子公司提供存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务。确认公司与集团财务公司2011年度和2012年度实际发生的日常关联交易金额分别为信贷类人民币总额2.5亿元、2.5亿元，存款类人民币总额4.98亿元、16.62亿元。拨付款人民币总额4.98亿元、16.62亿元。
预计公司及全资、控股子公司向集团财务公司申请2013年度贷款额度人民币2.5亿元。公司2013年度将不再与集团财务公司进行存款类业务往来。
集团财务公司为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）下属企业提供存款、结算、信贷及其他金融服务，其所提供金融服务的收费水平以中国人民银行统一制定的价格为基础，收费标准不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。同时，集团财务公司还提供优惠贷款，贷款利率不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率，并且免费提供付款和收款服务、结算业务以及相关辅助服务。
公司实际控制人通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。
独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
二、关于批准和确认其他日常关联交易的议案
确认公司及全资、控股子公司2012年度实际发生的日常关联交易（向集团财务公司贷款除外）金额为人民币30949.94万元，并预计公司及全资、控股子公司2013年度日常关联交易（向集团财务公司贷款除外）金额约为人民币30818万元。具体构成如下：
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 关联方 | 关联交易类别 | 2012年度实际发生金额 | 2013年度预计金额 |
| 1. | 通用天方药业集团有限公司 | 借款 | 300,000,000 | 300,000,000 |
| 2. | 通用天方药业集团有限公司 | 租赁土地、房产 | 2,180,000 | 2,180,000 |
| 3. | 新疆天方恒德医药有限公司 | 购买商品 | 1,338,461.54 | 1,000,000 |
| 4. | 新疆天方恒德医药有限公司 | 销售商品 | 5,980,976.55 | 5,000,000 |
本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。
独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2013年4月19日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议公司与集团财务公司日常关联交易相关的议案。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013-010号
河南天方药业股份有限公司
关于2013年度
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向新疆天方恒德医药有限公司采购及销售部分商品，以充分发挥关联方的生产互补性；同时公司向通用天方药业集团有限公司及通用技术集团财务有限责任公司借款，以满足公司生产经营的资金需求。根据2012年日常关联交易情况，公司预计 2013 年全年日常关联交易总金额约为人民币55818万元。具体构成如下：
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 关联方 | 关联交易类别 | 2013年度预计金额 | 2012年度实际发生金额 |
| 1. | 通用天方药业集团有限公司 | 借款 | 300,000,000 | 300,000,000 |
| 2. | 通用天方药业集团有限公司 | 租赁土地、房产 | 2,180,000 | 2,180,000 |
| 3. | 新疆天方恒德医药有限公司 | 购买商品 | 1,000,000 | 1,338,461.54 |
| 4. | 新疆天方恒德医药有限公司 | 销售商品 | 5,000,000 | 5,980,976.55 |
| 5. | 通用技术集团财务有限责任公司 | 借款 | 不超过250,000,000 | 250,000,000 |
二、关联方基本情况和关联关系
1、通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）
注册资本：人民币55,355.5万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：崔晓峰；
住所：驻马店市光明路2号；
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资。
关联关系：天方集团是本公司的控股股东。
2、新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）
注册资本：人民币2,400万元；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：闫荫枞；
住所：石河子开发区东六路86号；
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；二、三类医疗器械的销售；保健食品的销售。医疗门诊（分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：化妆品、纺织品、服装鞋帽，日用百货，日用杂品，五金交电，化工产品，皮棉，棉短绒，农膜，建筑材料，农副产品的销售，房屋租赁，仓储服务，商务信息咨询，会议及展览服务，广告的制作、设计和发布，场地租赁，货物的进出口业务。
关联关系：新疆天方是本公司控股股东天方集团的控股子公司。
3、通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）
注册资本：人民币100,000万元；
法定代表人：卿虹；
住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层；
经营范围：许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问﹑信用鉴证及相关咨询﹑代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算﹑清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。保险代理业务代理险种：机动车辆保险；企业财产保险；家庭财产保险（有效期至2015年1月16日）一般经营项目：无。
关联关系：集团财务公司是本公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的控股子公司。
三、定价政策
（一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机构融资成本；
2、手续便捷；
3、借款时间灵活掌握。
（四）租赁土地、房产的定价政策
1、当地土地发布信息价；
2、房屋建设年限及其结构情况；
3、当地周边房租价格。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司《关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日常关联交易的议案》及《关于批准和确认其他日常关联交易的议案》已于2013年3月25日召开的公司第五届董事会第十八次会议获得审议通过，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。上述议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十八次会议通过的《关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日常关联交易的议案》及《关于批准和确认其他日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十八次会议关于该等关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、该等关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
3、该等关联交易之条款为公平合理，并且不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事出具的关于日常关联交易的独立意见。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013年3月25日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013-011号
河南天方药业股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议方式：现场方式
●会议召开时间：2013年4月19上午8:30
●会议召开地点：河南省驻马店市光明路2号公司二楼会议室
●重大提案：无
一、召开会议的基本情况
1.召集人：公司董事会
2.召开方式：采用会议现场投票的表决方式
3.召开时间：2013年4月19上午8:30
4.召开地点：河南省驻马店市光明路2号公司二楼会议室
5.会议出席对象
（1）股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的见证律师；
（4）董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。
6.股权登记日：2013年4月15日
二、会议审议事项
1.审议《关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日常关联交易的议案》
2.审议《关于批准和确认其他日常关联交易的议案》
上述议案已经公司董事会第五届第十八次会议审议通过，具体内容请详见公司2013年3月26在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关文件。
三、登记方法
1.登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年4月17下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。
2.登记时间：2013年4月17日上午9:00至下午4:00
3.登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
四、其他事项
1.会议联系方式
联系人：李娇、刘梦园 联系电话：0396-3823517
传真：0396-3815761 邮政编码：463003
2.现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| 1、审议《关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日常关联交易的议案》 | |||
| 2、审议《关于批准和确认其他日常关联交易的议案》 |
备注：
1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
2.委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期：二〇一三年 月 日