第五届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-009
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013年3月12日以电子邮件方式发出，并于2013年3月22日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场＋通讯方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2012年年度报告》（全文及摘要）
《2012年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2012年度内部控制评价报告》
《2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2012年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2012年12月31日，本公司母公司实现净利润为人民币23,500,798.14 元。公司以2012年度母公司实现的净利润23,500,798.14元为基数，提取10%的法定盈余公积金2,350,079.81 元，加2012年初未分配利润人民币92,248,144.64元，扣除2012年度分配的现金股利22,569,387.90元后，本次实际可供分配的利润为人民币90,829,475.07 元。
董事会提议公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利15,798,571.53元。
本次分配后，剩余75,030,903.54 元未分配利润转入下年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于2013年日常关联交易预计的议案
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了独立意见。关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生、周进军先生、崔辉先生按照有关规定回避了表决。
相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于2013年日常关联交易预计的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于公司社会公益捐赠的议案
公司承担企业社会责任，拟于2013年至2015年，每年捐赠援疆扶贫款50万元，并授权总经理审批办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于修改《公司章程》的议案
根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造医用光学仪器设备、医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售，技术转让，及技术服务、培训；信息化规划、咨询、实施与服务；信息系统的运维、运营和增值服务；计算机软硬件产品代理销售和服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；计算机网络工程、计算机应用工程、网络通讯工程、建筑智能化工程和安防工程的专业承包、工程实施、系统集成等；信息安全产品、商用密码产品的开发、生产、销售、服务；自营和代理各类商品及技术与服务的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外，经营进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；房屋、设备租赁，及物业管理；软件园区开发建设及管理运营。（以工商最终核定为准）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于将《独立董事2012年度述职报告》提交股东大会的议案
《独立董事2012年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于提议召开2012年度股东大会的议案
董事会提议于2013年4月15 日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2012年度股东大会，审议如下议案:
1、《2012年年度报告》（全文及摘要）；
2、《2012年度董事会工作报告》；
3、《2012年度监事会工作报告》；
4、《独立董事2012年度述职报告》；
5、《2012年度财务决算报告》；
6、《2012年度利润分配预案》；
7、关于2013年日常关联交易预计的议案；
8、关于公司社会公益捐赠的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、三、五、六、七、八、九还需提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年3月25日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-010
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过。
●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
●公司关于2013年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月22日公司召开第五届董事会第八次会议，对公司2013年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、周进军、崔辉按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见：“公司2013年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“公司2013年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 成交金额占同类交易的比例 |
| 采购 （含接受劳务） | 中国电子器材总公司 | 3000 | ||
| 北京中电广通科技有限公司 | 3000 | 24.26 | 0.02% | |
| 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 3000 | 241.44 | 0.15% | |
| 中国长城计算机深圳股份有限公司 | 3000 | 910.69 | 0.57% | |
| 中国电子系统工程总公司 | 3000 | |||
| 中国电子进出口总公司 | 2000 | |||
| 北京中电瑞达电子技术有限公司 | 2000 | 145.06 | 0.09% | |
| 桂林长海科技有限责任公司 | 1000 | 578.49 | 0.36% | |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2000 | 999.77 | 0.62% | |
| 北京中软仕园物业管理有限公司 | 2000 | 881.28 | 0.55% | |
| 北京中软冠群软件技术有限公司 | 1000 | 153.15 | 0.10% | |
| 北京中软泰和科技有限公司 | 1000 | |||
| 销售 （含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司 | 3000 | 815.19 | 0.31% |
| 中国电子系统工程总公司 | 3000 | |||
| 上海浦东软件园股份有限公司 | 2000 | |||
| 武汉达梦数据库有限公司 | 1000 | 898.65 | 0.34% |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生 | ||
| 金额 | 占同类业务比例 | 金额 | 占同类业务比例 | |||
| 采购 （含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 3000 | 1.61% | 201 | 1898.76 | 1.18% |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2000 | 1.07% | 0 | 999.77 | 0.62% | |
| 北京中软仕园物业管理有限公司 | 1500 | 0.80% | 139 | 881.28 | 0.55% | |
| 销售 （含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 15000 | 5.00% | 0 | 1503.19 | 0.57% |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 1000 | 0.33% | 0 | 898.65 | 0.34% | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司 (简称中国电子)
1、企业类型：有限责任公司（国有独资）
2、住 所：北京市海淀区万寿路27号
3、法定代表人：芮晓武
4、注册资本：86.03亿元
5、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
6、关联关系：公司控股股东。
7、关联关系判定依据：《股票上市规则》第10.1.3条第一款。
8、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司(简称武汉达梦)
1、企业类型：有限责任公司
2、住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
3、法定代表人：冯裕才
4、注册资本：3637万元
5、主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。
6、关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
7、关联关系判定依据：《股票上市规则》 第10.1.3条第三款。
8、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（三）北京中软仕园物业管理有限公司（简称中软仕园）
1、企业类型：有限责任公司
2、住 所：北京市海淀区学院南路55号
3、法定代表人：赵柏福
4、注册资本：250万元
5、主营业务：物业管理；中餐；销售饮料、酒。
6、关联关系：由公司监事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
7、关联关系判定依据：《股票上市规则》第10.1.3条第三款。
8、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于2013年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年3月25日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-011
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届监事会第四次会议，于2013年3月22日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2012年年度报告》（全文及摘要）
《2012年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会对公司《2012年年度报告》的书面审核意见如下：
1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2012年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2012年度内部控制评价报告》
监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2012年度内部控制情况。
《2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二还需提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2013年3月25日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-012
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，决定召开公司2012年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开日期及时间：2013年4月15日（星期一），下午13:30
2、网络投票时间：2013年4月15日上午09:30—11:30 下午13:00—15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）会议地点
现场会议的地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的议案如下：
1、《2012年年度报告》（全文及摘要）；
2、《2012年度董事会工作报告》；
3、《2012年度监事会工作报告》；
4、《独立董事2012年度述职报告》；
5、《2012年度财务决算报告》；
6、《2012年度利润分配预案》；
7、关于2013年日常关联交易预计的议案；
8、关于公司社会公益捐赠的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案。
（二）上述议案9以特别决议通过，议案7为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
（一）本次会议的股权登记日为2013年4月10日（星期三）。会议出席对象为截至2013年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年4月12日（星期五），上午9:00－11:30，下午1:30－4:30
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2013年4月12日下午4:30前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
五、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层公司董事会办公室
联 系 人：赵冬妹 连欢
电 话：010-51508699
传 真：010-62169623
邮政编码：102200
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年 3月 25日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国软件与技术服务股份有限公司2013年4月15日召开的公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权（在相应的意见栏内划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年年度报告》（全文及摘要） | |||
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《独立董事2012年度述职报告》 | |||
| 5 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 关于2013年日常关联交易预计的议案 | |||
| 8 | 关于公司社会公益捐赠的议案 | |||
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票日期：2013年 4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：9个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738536 | 中软投票 | 9 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2012年年度报告》（全文及摘要） | 1.00 |
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 《独立董事2012年度述职报告》 | 4.00 |
| 5 | 《2012年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6 | 《2012年度利润分配预案》 | 6.00 |
| 7 | 关于2013年日常关联交易预计的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司社会公益捐赠的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2013年4月10日A股收市后，持有中国软件A股（股票代码600536）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738536 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。