证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2013-011

大唐国际发电股份有限公司

2013年第一次

临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议召开前，根据控股股东中国大唐集团公司的提议，经公司七届三十四次董事会审议通过，将《关于内蒙古大唐燃料有限公司向大唐国际管理企业供应煤炭的议案》及《关于2013年公司部分日常持续关联交易的议案》作为临时增加议案内容提交本次临时股东大会审议。上述补充议案内容已于2013年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露。

一、会议召开和出席情况

（一）大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2013年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）于2013年3月25日（星期一）上午在中华人民共和国北京市西城区金融街11号洲际酒店5楼会议室举行。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共7人，代表公司股份8,760,568,077股，占公司已发行总股本13,310,037,578股的65.82%。

出席会议的股东和代理人人数	7人
其中：内资股股东人数	5人
外资股股东人数	2人
所持有表决权的股份总数（股）	8,760,568,077
其中：内资股股东持有股份总数	7,977,853,513
外资股股东持有股份总数	782,714,564
占公司有表决权股份总数的比例（%）
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	59.94%
外资股股东持股占股份总数的比例	5.88%

（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘顺达先生由于工作原因不能亲自出席本次临时股东大会,根据公司章程,授权公司副董事长

曹景山先生作为会议主席主持公司本次临时股东大会。

（四）公司在任董事15人，出席会议13人；公司在任监事4人，出席会议3人；董事会秘书出席本次会议。

二、提案审议情况

出席会议股东对1、2项以普通决议形式，3、4项以特别决议形式作出如下决议：

序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	审议并批准《关于内蒙古大唐燃料有限公司向本公司管理企业供应煤炭的议案》	4,499,590,663	100%	0		0		是
2	审议并批准《关于2013年公司部分日常持续关联交易的议案》	----	----	----	----	----	----	----
	（1）本公司及其部分子公司向北京大唐燃料公司采购煤炭	4,499,590,663	100%	0		0		是
	（2）香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭	4,499,350,663	100%	0		0		是
	（3）香港公司向本公司部分子公司销售煤炭	4,499,350,663	100%	0		0		是
3	审议并批准《关于修改公司注册资本及<大唐国际发电股份有限公司章程>的议案》	8,760,328,077	100%	0		0		是
4	审议并批准《关于延长<2011年申请公开发行公司债券>股东大会决议有效期的议案》	8,710,674,354	99.43%	49,653,723	0.57%	0		是

附注： 第1、2项议案构成本公司关联交易，故关联股东中国大唐集团公司及其关联人合计持有的表决权股份数4,260,977,414股已就上述议案回避表决。

三、律师见证

本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的陶姗律师、杨萌律师见证并出具法律意见书，律师认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的2013年第一次临时股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2013-012

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届三十五次董事会于2013年3月25日（星期一）在北京市西城区金融街11号洲际酒店5楼会议室召开。会议通知已于2013年3月13日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事13名。刘顺达董事、赵遵廉董事由于公务原因未能亲自出席本次会议，已分别授权曹景山董事、李彦梦董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由副董事长曹景山先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

1、审议批准《总经理工作报告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

2、审议通过《2012年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），同意提交2012年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

3、审议通过《2012年度财务决算报告》，同意提交2012年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

4、审议通过《2012年度利润分配方案》，同意提交2012 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计，截止2012年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为人民币400,782万元和人民币406,227万元，本公司2012年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取10％的法定盈余公积金约为人民币27,083万元。

本公司2012年度利润分配预案为：

以公司总股本（截至2012年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股人民币0.10元（含税），派发股息总额约为人民币133,100万元。

5、审议批准《2012 年度关联交易的说明》

表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票

（1）同意《2012 年度关联交易的说明》，董事及独立董事认为2012年度关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。

（2）同意放弃甘孜水电公司股权优先收购权

四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）为本公司控股子公司，其股权结构为：本公司持有其52.5%的股权，中国大唐集团公司（“大唐集团”）持有27.5%的股权，甘孜州甘投水电开发有限公司（“甘投水电”）持有其20%的股权。

2012年底前，大唐集团与甘投水电签署了“垫付资本金协议”。根据该协议，大唐集团代替甘投水电垫付其应缴资本金，垫付金额为人民币31,501万元。因甘投水电在约定时间未能偿还上述垫付资本金及其利息，大唐集团将拥有垫付资本金对应的甘投水电持有的甘孜水电公司19.38%的股权。截至本公告日，甘孜水电公司尚未办理相关验资事项及工商变更手续。

鉴于本次“垫付资本金协议”及其项下交易有利于促进甘孜水电公司各股东方履行按比例出资的责任，以满足甘孜水电公司项目建设资金需求，保障甘孜水电公司建设经营顺利进行；且该股权变更事项不会改变公司在甘孜水电公司的持股比例及控股权，故董事会同意公司放弃对该股权调整事项的优先收购权。

根据上市规则及相关制度规定，放弃该优先收购权构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决。

公司将于近期向大唐集团及甘投水电就放弃优先收购权事宜发函，待函件发出后，公司将另行发布公告。

6、审议批准《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的说明》

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

董事（包括独立董事）确认公司审计师中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）所做的“控股股东及其它关联方占用公司资金”的审计结果，确认公司控股股东及其它关联方于年内没有非经营性占用公司资金情况。

7、审议批准《2012年度内部控制自我评价报告》，同意发布《2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、审议批准《2012年社会责任报告的议案》，同意发布《2012年社会责任报告》。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议批准《2012年年报、年报摘要及业绩公告》，同意发布2012年年度报告、年报摘要及业绩公告。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、审议批准《关于聘用中瑞岳华会计师事务所的议案》

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票

同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别为公司境内外2013年度财务审计机构，聘期一年。

同意追加中瑞岳华2012年度审计费人民币102万元（调整后的2012年度审计费为人民币1,524万元）。

同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议。

11、审议批准《关于为大唐国际部分控股或参股公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

（1）同意公司根据控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过6.2亿元（“人民币”，下同），用于置换到期借款和脱硝工程建设；

（2）同意公司根据全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过2.65亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；

（3）同意公司根据合营公司河北蔚州能源综合开发有限公司的实际需要为其融资按股权比例（50%）提供担保，担保金额不超过5.1915亿元，用于置换到期借款及工程项目建设；

（4）同意公司根据控股子公司宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司（“大坝发电公司”）的实际需要为其融资按股权比例（50%）提供担保，担保金额不超过1亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；

（5）根据上市规则，同意将为连城发电公司、新余发电公司、大坝发电公司提供融资担保事项提交公司股东大会审议批准。

待上述相关协议条款确定后，本公司将另行发布公告。

12、审议批准《关于大唐国际部分控股子公司办理融资租赁业务的议案》

表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票

（1）同意公司控股子公司大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）分次与商业银行所属融资租赁公司或大唐集团控股子公司大唐融资租赁有限公司（“大唐租赁公司”）签署融资租赁合同，开展融资租赁业务，融资租赁本金金额合计不超过人民币15亿元，用于多伦煤化工公司补充流动资金及偿还到期借款本息；

（2）同意公司控股子公司云南大唐国际李仙江流域水电开发有限公司（“李仙江水电公司”）分次与商业银行所属融资租赁公司或大唐租赁公司签署融资租赁合同，融资租赁本金金额合计不超过11亿元，用于李仙江水电公司补充流动资金及偿还到期借款本息；

鉴于大唐租赁公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，故大唐租赁公司为本公司关联人。考虑到上述两项融资租赁业务发生一方如为大唐租赁公司，该事项将构成公司关联交易，故关联董事已就本决议事项放弃表决；

董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

待上述有关融资租赁协议签署后，如适用，本公司将根据上市规则的规定另行发布公告。

13、审议批准《关于委托中国水利电力物资有限公司进行工程建设物资集中采购的议案》

表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票

（1）同意本公司与中国水利电力物资有限公司（“中水物资公司”）签署“基建物资框架采购合同”，合同有效期为2013年1月1日起至2013年12月31日止；

（2）同意在合同期内，公司及其子公司通过中水物资公司进行工程建设物资集中采购，所涉及的项目采购金额（上限）预期约为人民币8亿元（其中包括管理服务费）；

（3）同意中水物资公司根据国家相关规定向本公司及其子公司收取管理服务费，中水物资公司供货价格不高于同期市场平均价格，收取的相关管理服务费用将不高于向独立第三方及大唐集团其他公司提供相同服务的费用；管理费用预期不超过采购金额的6%。

董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

鉴于中水物资公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。

待有关合同签署后，本公司将另行发布公告。

14、审议批准《关于阜新煤制气公司与大唐科技公司签订总承包采购合同的议案》

表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票

同意公司控股子公司辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司（“阜新煤制气公司”）根据公开招标、评标后的结果，与中标单位中国大唐集团科技工程有限公司（“大唐科技公司”）签署“辽宁大唐国际阜新煤制天然气项目有机废水生化处理装置EP总承包采购合同”（“总承包采购合同”），合同价格为人民币10,800万元；

董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

鉴于大唐科技公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。

待有关合同签署后，本公司将另行发布公告。

15、审议批准《关于终止对中融-乾泰能源专项信托计划投资的议案》

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

经公司第七届二十二次董事会审议批准，公司出资并委托中融国际信托有限公司（“中融信托”）设立3年期，人民币20亿元中融-乾泰能源专项信托（“专项信托计划”），以中融信托的名义将该专项信托计划用于内蒙古乾泰能源投资有限公司(“乾泰能源”)增资，以整合内蒙古鄂尔多斯地区煤矿项目。该专项信托计划于2012年1月10日设立并运作正常。

近期公司结合内蒙古地区煤炭整合进度情况，经与中融信托协商并同意，董事会决定公司提前终止上述专项信托计划的投资，收回专项信托计划投资本金和相应信托收益。

公司将与中融信托就相关终止及后续事项签署协议，待有关协议签署后，本公司将根据上市规则的相关规定另行发布公告。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》，同意提交2012年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：

（1）提议在本决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

（2）公司董事会依据本决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；

（3）在本决议案第（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；

（4）董事会在本决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

17、审议通过《召开2012年度股东周年大会的说明》

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

于2013年6月30日之前，公司董事会将召开2012年度股东周年大会，以上第2、3、4、10、11之（1）（2）（4）、16项议案需提交2012年度股东周年大会审议。因暂不能确定2012 年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2013年3月25日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2013-013

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届十二次监事会于2013年3月25日（星期一）上午10：30时在北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开。会议通知已于2013年3月13日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事3名，张晓旭监事因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托管振全先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

1、审议通过《2012年度监事会工作报告》，同意提交2012年度股东周年大会审议批准；

2、审议通过《2012年度财务决算方案》；

3、审议通过《2012年度利润分配方案》；

4、审议批准《2012年年报全文、摘要及业绩公告》；

5、审议批准《2012年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：

（1）2012年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会认为公司已建立了较为完善的内控机制和内控制度；公司对整体层面的多个内、外部风险因素进行了评估，并对总体控制情况进行了差异分析，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司的内部控制自我评价报告真实、客观反映了内控制度的建设及运行情况，同意公司发布《2012年度内部控制自我评价报告》。

上述5项决议表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票

大唐国际发电股份有限公司

监事会

2013年3月25日