证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-010

特变电工股份有限公司

七届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2013年3月15日以传真方式发出召开公司七届四次董事会会议的通知，2013年3月25日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了七届四次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际现场出席会议董事10人，通讯表决董事1人，独立董事李立浧因工作原故未出席现场会议，以通讯表决方式参会。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于2012年度计提资产减值准备的议案。（详见临2013-012号《特变电工股份有限公司2012年度计提减值准备的公告》）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、制定了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司（母公司）实现净利润876,909,684.72元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金87,690,968.47元，加以前年度未分配利润，2012年度可供股东分配的利润为3,996,573,092.03元，公司拟以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.20元(含税)，共计分配现金316,267,180.80元（含税），期末未分配利润3,680,305,911.23元，结转下一年度分配。

2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过了公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了公司2012年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了公司独立董事2012年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2013年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2013年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）180万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

十二、审议通过了关于公司2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2013年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2013年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为9万吨、9-10万吨、6万吨、1.5万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。

为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2013年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

十三、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2012年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

十四、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案。（详见临2013-013号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的公告》）

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

十五、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案。（详见临2013-014号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的公告》）。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

十六、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案。（详见临2013-015号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的公告》）

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。

独立董事对上述十四、十五、十六项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

十七、审议通过了提请董事会授权经营班子办理银行信贷业务的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为满足公司日常生产经营所需，董事会授权公司经营班子当母公司资产负债率控制在65%以内时，由董事长批准后，经营班子可以根据生产经营需要办理各类银行信贷业务；公司董事长可以签署相关的银行信贷业务合同和文件并可向其他人转授权，被转授权人签署的各类信贷业务合同及相关文件视为公司董事会同意。

十八、审议通过了公司发行中期票据的议案。（详见临2013-016号《特变电工股份有限公司发行中期票据的公告》）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

十九、审议通过了关于向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请不超过63亿元公开授信额度的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2013年，为满足公司国际项目资金需求，确保项目完工进度及获取更多的国际订单，公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额为不超过63亿元人民币的公开授信额度，授信额度包括但不限于流动资金类出口贷款额度（用于一般机电产品出口卖方信贷、对外承包工程贷款、高新技术产品出口卖方信贷）、流动资金类进口贷款额度（用于进口信贷流动资金贷款）、贸易融资额度、非融资类保函额度，授信额度的使用期限为2013年3月26日—2015年8月31日，并授权董事长签署与该授信业务相关的银行信贷业务合同和文件。

二十、审议通过了《特变电工股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了修改《公司章程》的议案。（详见临2013-017号《特变电工股份有限公司修改<公司章程>的公告》）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了关于聘任王嵩伟为公司输变电产业集团副总经理的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司总经理叶军先生提名，经公司董事会提名委员会审核，聘任王嵩伟先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。简历如下：

王嵩伟：男，汉，42岁，中共党员，本科学历，经济师职称。现任特变电工股份有限公司输变电产业集团总经理助理；曾任特变电工股份有限公司市场部部长，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理。

独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对王嵩伟先生聘任为公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

1、任职资格：经审查王嵩伟先生的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；

2、提名程序：王嵩伟先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

3、王嵩伟先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

上述一、三、四、九、十、十一、十二、十四、十八、二十一项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

二十三、审议通过了公司召开2012年度股东大会的议案。（详见临2013-018号《特变电工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-011

特变电工股份有限公司

七届四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2013年3月15日以传真方式发出召开公司七届四次监事会会议的通知，2013年3月25日在公司三楼会议室召开了七届四次监事会会议。本次会议应出席会议监事4人，实际现场出席会议监事4人。会议由公司监事会主席孙健先生主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2012年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2012年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。

2012年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

公司监事会检查了公司2012年第一季度、2012年半年度、2012年第三季度、2012年度财务报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称信永中和）为公司2012年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

公司监事会检查了公司收购、出售资产情况，认为：报告期，公司收购资产行为履行了董事会的决策程序，资产交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东的权益特别是中小股东权益。

公司监事会检查了公司2012年关联交易情况，认为：2012年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的正常的采购、销售行为或是与关联方共同投资的行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

二、审议通过了关于2012年度计提资产减值准备的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则， 2012年10月-12月，公司对各项资产账面价值与可变现净值进行了减值测试，对公司控股公司新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、西安佳阳新特能源有限公司、西安普瑞新特能源有限公司相关资产计提减值准备，共计计提各项减值准备9,713.72万元，其中计提存货跌价准备5,285.55万元、固定资产减值准备4,403.97万元、无形资产减值准备24.20万元。公司计提的各项减值准备将影响2012年当年利润总额8,046.62万元。

监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2012年，公司对内部控制情况进行了自我评价，信永中和对公司2012年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2012年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

六、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：特变电工股份有限公司2012年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2012年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2012年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了关于变更公司部分监事的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事张鹏因工作变动原因辞去公司监事职务，根据公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任公司的推荐，公司监事会推荐汪军先生为公司第七届监事会监事候选人。

汪军先生简介：

汪军：男，汉，50岁，党员，大专学历，工程师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司资产运营部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司产业发展研究室主任、债权管理部部长，2010年12月至2012年12月在阜康市甘河子镇党委挂职任副书记。

公司衷心感谢张鹏监事在任职期间勤勉尽责的工作。

上述一、三、七、九、十二项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-012

特变电工股份有限公司

2012年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提减值准备情况概述

为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，2012年10月-12月，公司对各项资产账面价值与可变现净值进行了减值测试，对公司控股公司新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、西安佳阳新特能源有限公司、西安普瑞新特能源有限公司相关资产计提减值准备，具体如下：

资产减值准备汇总表

单位：万元

单位名称	存货跌价准备	固定资产减值准备	无形资产减值准备	计提减值准备合计金额	2012年转销减值准备	2012年末减值准备余额
新特能源	1,728.35	0.00	0.00	1,728.35	0.00	1,728.35
新能源公司	61.30	0.00	0.00	61.30	0.00	61.30
佳阳公司	192.07	3.05	10.94	206.06	203.10	2.97
普瑞公司	3,303.83	4,400.92	13.26	7,718.01	1,464.00	6,254.01
合计	5,285.55	4,403.97	24.20	9,713.72	1,667.10	8,046.62

二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司计提的各项减值准备影响2012年当年利润总额8,046.62万元。

三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

公司于2013年3月25日召开了公司七届四次董事会会议，审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。

公司董事会认为：公司2012年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2012年度计提资产减值准备。

监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、备查文件

1、公司七届四次董事会会议决议

2、独立董事意见函

3、公司七届四次监事会会议决议

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-013

公司与新疆特变电工集团有限公司

2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

公司审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

上述关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	昌吉电气	3,000.00	2,429.49
	沈阳电气	14,000.00	13,232.32
	衡阳电气	24,100.00	14,696.50
	自控公司	1,500.00	7,266.18
	昌特公司	9,900.00	9,118.74
	小计	52,500	46,743.23
向关联方购买劳务（关联方承建公司工程业务）	昌吉电气		521.49
	沈阳电气		1,437.59
	国际成套	4,800.00	5,550.35
	小计	4,800.00	7,509.43
向关联方销售商品	特变集团		2,075.99
	集团物流		6,323.15
	昌特公司		741.00
	自控公司		136.90
	国际成套		813.14
	小计		10,090.18
向关联方提供劳务	衡阳电气		561.64
	自控公司		0.17
合计		57,300.00	64,904.65

注：本报告中特变集团即新疆特变电工集团有限公司

沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司

自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司

集团物流即特变电工集团物流有限公司

国际成套即疆特变电工国际成套工程承包有限公司

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	昌吉电气	3,500	10	316.85	2,429.49	8.53
	沈阳电气	14,000	10-20	1,198.48	13,232.32	13.91
	衡阳电气	22,350	10-20	1,830.23	14,696.50	15.45
	自控公司	4,100	30-40	0	7,266.18	33.66
	昌特公司	12,000	10-20	2,027.59	9,118.74	13.77
	小计	55,950		5,373.15	46,743.23	85.32
接受关联人提供的劳务（关联方承建公司工程业务）	昌吉电气				521.49	0.09
	沈阳电气				1,437.59	0.25
	小计				1,959.08	0.33
向关联方销售商品	国际成套	5,000	0.3-0.7
	集团物流			80.06
合计		60,950		5,453.21	48,702.31	/

(下转A27版)