第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-05
中国船舶工业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年3月25日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事12名，胡问鸣董事长、吕亚臣和王成然董事因公务原因未能亲自参加会议，分别委托吴强董事、胡金根董事代其参加并代为行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由吴强董事主持。经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、《公司2012年年报全文及摘要》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
2、《公司2012年度董事会报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
3、《公司2012年度总经理工作报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
4、《公司2012年度财务决算报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
5、《关于公司2012年度利润分配的预案》；
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为26,872,916.63元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余13,091,740.65元转结以后年度分配。公司2012年不进行资本公积金转增股本。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的预案》；
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，年度审计费用为85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
7、《关于聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计机构的议案》；
同意公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计机构，年度审计费用拟定为33万元（不含为公司服务所需的差旅费）。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
8、《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》；
（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的公告》临2013-06号）
9、《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》；
（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《中国船舶工业股份有限公司2013年度日常关联交易公告》临2013-07号）
10、《关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见《关于公司及全资子公司2013 年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临2013-08号）
11、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司2012年度内部控制自我评价报告》）
12、《公司2012年内部控制审计报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司内部控制审计报告（2012年12月31日）》）
13、《关于公司内部控制评价实施办法的议案》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
14、《关于全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的议案》；
（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的公告》临2013-09号）
15、《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案（修订案）》；
（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的公告》临2013-10号）
16、《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项<附生效条件的股权转让协议>的预案（修订案）》；
（关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
17、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见《关于召开公司2012年度股东大会的通知》临2013-11号）
上述第2、4、5、6、8、9、10、15、16项预案还需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-06
中国船舶工业股份有限公司
关于和中船集团签署2013年至2015年
日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司与控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）签订的2010年至2012年日常关联交易框架协议已到期，为进一步规范运作，根据《公司关联交易规则》，公司拟与中船集团继续签署2013年至2015年日常关联交易的框架协议。
一、关联方“中国船舶工业集团公司”介绍
注册地址：上海市浦东大道1号
法定代表人：胡问鸣 职务：董事长
成立日期：1999年7月1日
注册资本：人民币637430万元
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
二、协议的适用范围
该协议中的约定，适用于中船集团及其下属成员及不时增加的成员与本公司及其成员之间发生的该协议约定的各关联交易事项。
三、关联交易的主要内容
关联交易事项共分为8类，其具体项目及预计2013年至2015年三年之交易额等内容由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。
1、委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
2、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
3、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货；
4、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
5、接受关联方提供的服务；
6、向关联方提供服务；
7、在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；
8、其它关联交易。
四、定价政策和定价依据
1、关联交易事项的定价原则
该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
2、关联交易事项定价政策与依据
（1）双方互相提供的物资和劳务等：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
（2）由中船集团提供的金融服务：
金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。
（3）由中船集团提供的物资采购代理服务：
物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。
五、关联交易协议及其期限
本框架协议的期限为自2013年1月1日起至2015年12月31日止的三个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（中国船舶与中船集团及其成员单位）根据本框架协议的原则签署。
六、协议生效、法律适用与争议解决
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东大会批准之日起生效。
2、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。
七、董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会审议认为：鉴于双方原所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事将回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。
八、独立董事意见
会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》，经认真审阅，我们同意将该预案提交董事会审议。我们认为：鉴于原双方所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-07
中国船舶工业股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易需提交股东大会审议
● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2012年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2013年度日常关联交易额度进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司五届十二次董事会会议于2013年3月25日召开，会议审议通过了《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》和《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》。关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决，经七位非关联董事表决，同意7票。反对0票，弃权0票。
独立董事就上述预案发表了事前认可的独立意见，董事会审计委员会已审核同意。
上述预案需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 安庆中船柴油机有限公司 | 27,880 | 5,636 | 2012年主要材料钢板等锁定价格，相对于预计价格降低；生产进度放缓、生产物资纳期后延；新承接订单减少，备料量下降。 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 45,080 | 17,967 | ||
| 华联船舶有限公司 | 47,560 | 57,223 | ||
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 11,480 | 8,391 | ||
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 40,000 | 17,391 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 18,000 | 11,161 | ||
| 中船国际贸易有限公司 | 394,600 | 208,516 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 75,400 | 29,643 | ||
| 镇江中船设备有限公司 | 8,368 | |||
| 中船华海船用货物通道设备公司 | 6,381 | |||
| 中船集团下属其他成员单位 | 7,952 | |||
| 小计 | 660,000 | 378,629 | ||
| 向关联方销售商品 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 89,000 | 50,994 | 2012年交船难度增加，生产节点后延，导致柴油机交货延迟 |
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 85,000 | 45,111 | ||
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 45,000 | 38,495 | ||
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 23,000 | 9,163 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 20,000 | 2,292 | ||
| 广州广船国际股份有限公司 | 38,000 | 4,005 | ||
| 上海船厂船舶有限公司 | 3,146 | |||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 21,158 | |||
| 集团内部其他单位 | 7,671 | |||
| 小计 | 300,000 | 182,035 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 40,000 | 9,790 | 2012年采购总量较预计减少，与采购量相关的佣金等相应减少 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 20,000 | 10,032 | ||
| 中船国际贸易有限公司 | 12,000 | 4,604 | ||
| 上海船舶工业公司 | 5,000 | 1,500 | ||
| 上海江南造船厂 | 23,000 | 2,172 | ||
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 2,139 | |||
| 集团其他成员单位 | 1,892 | |||
| 小计 | 100,000 | 32,129 | ||
| 向关联方提供服务 | 镇江中船设备有限公司 | 1,000 | 45 | |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 1,200 | 1,166 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 2,800 | 2,066 | ||
| 集团其他成员单位 | 471 | |||
| 小计 | 5,000 | 3,748 | ||
| 合计 | 1,065,000 | 596,541 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 730,000 | 715,010 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 500,000 | 466,300 |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2013年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年实际发生额 | 占同类业务比例 (%) | 2013年预计金额与2012年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 430,000 | 22.63 | 10,029 | 29,643 | 1.33 | 预计较多采购将通过成套物流集中采购 |
| 中船国际贸易有限公司 | 40,000 | 2.11 | 21 | 208,516 | 9.35 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 31,000 | 1.63 | 2,082 | 17,967 | 0.81 | 拟向其增加采购量 | |
| 华联船舶有限公司 | 25,000 | 1.32 | 0 | 57,223 | 2.57 | 按目前生产计划，下半年暂无向其采购的计划 | |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 20,000 | 1.05 | 1,805 | 17,391 | 0.78 | ||
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 8,000 | 0.42 | 1,281 | 8,391 | 0.38 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 7,000 | 0.37 | 237 | 11,161 | 0.50 | ||
| 镇江中船设备有限公司 | 7,000 | 0.37 | 860 | 8,368 | 0.38 | ||
| 中船华海船用货物通道设备公司 | 6,000 | 0.32 | 455 | 6,381 | 0.29 | ||
| 安庆中船柴油机有限公司 | 6,000 | 0.32 | 1 | 5,636 | 0.25 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 70,000 | 3.68 | 2,636 | 7,952 | 0.36 | ||
| 小计 | 650,000 | 34.22 | 19,407 | 378,629 | 17.00 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 145,000 | 7.25 | 21,158 | 0.87 | 预计将为其建造船舶 | |
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 40,000 | 2.00 | 1,597 | 45,111 | 1.86 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 37,000 | 1.85 | 9,292 | 50,994 | 2.10 | 预计的柴油机销售减少 | |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 35,000 | 1.75 | 4,667 | 38,495 | 1.59 | ||
| 上海船厂船舶有限公司 | 35,000 | 1.75 | 2,540 | 3,146 | 0.13 | 按合作意向，公司拟向其销售柴油机及提供产品加工服务 | |
| 中船工业成套物流有限公司 | 13,000 | 0.65 | 拟向其销售废钢 | ||||
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 11,000 | 0.55 | 3,707 | 9,163 | 0.38 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 8,000 | 0.40 | 2,049 | 2,292 | 0.09 | ||
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 8,000 | 0.40 | 0 | 3,087 | 0.13 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 36,000 | 1.80 | 823 | 8,589 | 0.35 | ||
| 小计 | 368,000 | 18.40 | 24,675 | 182,035 | 7.5 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 20,000 | 1.05 | 55 | 预计的加工费 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 16,000 | 0.84 | 1,468 | 9,790 | 0.44 | 预计增加码头等资源使用费 | |
| 广州广船国际股份有限公司 | 12,000 | 0.63 | 0 | 121 | 0.01 | 海工项目外包 | |
| 中国船舶工业贸易公司 | 9,200 | 0.48 | 587 | 10,032 | 0.45 | ||
| 中船国际贸易有限公司 | 6,200 | 0.33 | 281 | 4,604 | 0.21 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 2,500 | 0.13 | 0 | 58 | 0.00 | ||
| 上海江南造船厂 | 2,300 | 0.12 | 5 | 2,172 | 0.10 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 13,300 | 0.70 | 193 | 5,296 | 0.24 | ||
| 小计 | 81,500 | 4.28 | 2,534 | 32,128 | 1.45 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州中船龙穴造船有限公司 | 2,500 | 0.13 | 2,066 | 0.09 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 1,500 | 0.08 | 162 | 1,166 | 0.05 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 1,200 | 0.06 | 475 | 515 | 0.02 | ||
| 小计 | 5,200 | 0.26 | 637 | 3,747 | 0.16 | ||
| 合计 | 1,104,700 | 47,253 | 596,539 | ||||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 800,000 | 57.98 | 678,899 | 715,010 | 38.23 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 860,000 | 62.42 | 476,300 | 466,300 | 32.56 |
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：胡问鸣
注册资本：637,430万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
住所：上海市浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法人代表：孙云飞
注册资本：91,800万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务。
住所：上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法人代表：孙伟
注册资本：32,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）。化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询（不得从事经纪）；实业投资及投资管理、物业管理。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）
法人代表：黄永锡
注册资本：134,840.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
住所：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）
法人代表：顾逖泉
注册资本：198,894.107万元
成立日期：2001年3月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程、船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
住所：上海市浦东大道2851号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船国际贸易有限公司
法人代表：路小彦
注册资本：5,000万元
成立日期：2001年5月25日
主要经营业务或管理活动：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。
住所：上海市浦东新区浦东大道1号（船舶大厦）2208室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
7、广州文冲船厂有限责任公司（含其成员单位）
法人代表：殷学明
注册资本：88,454.9845万元
成立日期：1981年8月22日
主要经营业务或管理活动：经营范围主要包括：船舶及辅机、通用设备、通用零部件、金属结构及构件、电站专用、炼油、化工管道、环保设备的设计、制造、安装、修理。海洋工程施工。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种商品除外）；本公司“三来一补”业务；物资储存（含保税仓库）；普通货运、装卸搬运货物。
住所：广州市黄埔区文船路1号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
8、上海船厂船舶有限公司（含其成员单位）
法人代表：周建能
注册资本：97,692.8万元
成立日期：1993年9月6日
主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装璜，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。
住所：浦东即墨路1号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
9、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法人代表：孙云飞
注册资本：222358618元港币
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
10、广州中船龙穴造船有限公司（含其成员单位）
法人代表：韩广德
注册资本：272,000万元
成立日期：2006年5月25日
主要经营业务或管理活动：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。
住所：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
11、华联船舶有限公司（含其成员单位）
法人代表：路小彦
成立日期：1982年4月30日
主要经营业务或管理活动：承接船舶出口订单和代理船用设备进口，物业租赁管理，为船厂提供转口贸易等。
住所：香港
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
12、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）
法人代表：余宝山
注册资本：64,308.0854万元
成立日期：1994年10月21日
主要经营业务或管理活动：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船。勘察设计，自有技术转让服务；室内装潢；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
住所：广州市荔湾区芳村大道南40号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
13、广州中船黄埔造船有限公司（含其成员单位）
法人代表：陈忠前
注册资本：104,300万元
成立日期：1981年6月1日
主要经营业务或管理活动：设计、制造、加工、安装、维修：船舶及其辅机、船舶配套件、电站设备、集装箱、铸件、锻件、第一、二类压力容器、金属结构及其构件、起重机械、装卸机械、输送机械。石油钻采设备、炼油化工设备、环境污染防治设备、制冷空调设备、建筑用金属制品。建筑工程设计、普通货运，无缝气瓶检验、充装氧气、氩气。仓储服务（不含危险化学品）。码头装卸、船舶制造技术咨询，货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
住所：广州市黄埔区长洲街
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
14、中国船舶工业贸易公司（含其成员单位）
法人代表：李柱石
注册资本：19,558万元
成立日期：2003年9月4日
主要经营业务或管理活动经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它商品的进出口业务；经国家批准的其他三类商品及自行车、机械手表（包括机芯）、橡胶制品的出口和三类商品的进口；本系统所需机械设备、仪器仪表的进口；接受本系统单位的委托代理上述进出口；本系统技术进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；招标代理；自有房屋租赁；汽车（含小轿车），兼营：物业管理，房屋装修、装饰。
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
15、中船第九设计研究院工程有限公司（含其成员单位）
法人代表：孙伟
注册资本：28,910万元
成立日期：1994年2月4日
主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察、设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。
住所：武宁路303号
履约能力：良好
关联关系：集团兄弟公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易内容主要包括：（1）委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；（2）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；（3）向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；（4）向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；（5）接受关联方提供的服务；（6）向关联方提供服务；（7）在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；（8）其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
2013年3月本公司与中船集团之间拟签署《关联交易框架协议（2013年-2015年）》（尚需报公司股东大会审议通过），公司在2013－2015年三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、关联交易框架协议签署情况
经公司2010年度股东大会审议批准，公司和中国船舶工业集团公司签署了《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》；据此，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易相关情况的议案》。
目前，《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》已到期。为进一步规范运作，根据《公司关联交易规则》，公司拟与中船集团继续签署《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》，本预案将严格遵守、执行该项框架协议。
六、董事会审计委员会审核意见
审计委员会审议认为：公司2012年度日常关联交易实施情况正常，金额均在公司2012年度日常关联交易框架及相关议案范围内；对2013年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，符合同时签订的《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；因涉及关联交易，公司董事会审议表决时，关联董事将按有关规定回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本项关联交易。
七、独立董事意见
会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》，经认真审阅，我们同意将该项预案提交董事会审议。我们认为：公司2012年度日常关联交易实施情况正常，金额均在公司2012年度日常关联交易框架及相关议案范围内；对2013年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，符合同时签订的《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本项关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-08
关于公司及全资子公司
2013年度拟提供贷款担保（含互保）及
其额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预计担保人名称：
1、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外
高桥公司”）
3、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中
船澄西”）
4、沪东重机有限公司（公司全资子公司，以下简称“沪东重机”）
● 预计被担保人名称：详见下文“三”所列
● 本次预计担保金额：累计不超过人民币40亿元
● 本次预计担保如全额完成，公司及全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币112.21亿元
● 公司及全资子公司均无对外逾期担保
● 本次预计担保须经公司股东大会批准
为保证各企业生产经营等各项工作顺利进行，2013年度，公司及全资子公司可能需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意公司及各子公司在2013年度中对本公司合并报表范围内企业提供一定额度的贷款担保或互保。现将2012年度已发生的贷款担保实施情况及2013年度的预计担保情况介绍如下：
一、 2012年度贷款担保实施情况
公司2011年度股东大会通过了《关于公司及全资子公司2012年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过41亿元人民币的贷款担保。因公司2012年下半年合并范围内子公司情况发生变化，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》，由公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司为其子公司中船澄西远航船舶（广州）有限公司提供11.5亿元人民币的贷款担保。
本年度，实际发生贷款担保总额为30.5亿元人民币，均为全资子公司（及其控股子公司）提供的担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、 2013年度预计担保情况概述
本预案可能涉及的担保，均为上市公司内部在合并报表范围内实行的贷款担保。担保形式主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。预计2013年度总共担保金额不超过40亿元人民币，且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，不超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。
三、 预计的担保对象和担保形式
1、本公司为全资子公司的担保：
（1）本公司为上海外高桥造船有限公司的担保；
（2）本公司为中船澄西船舶修造有限公司的担保；
（3）本公司为沪东重机有限公司的担保；
2、公司全资子公司之间的担保：
上述三家全资子公司之间的互相担保；
3、公司全资子公司为其控股子公司的担保：
（1）上海外高桥造船有限公司分别为上海江南长兴造船有限公司、上海外高桥造船海洋工程有限公司、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司进行担保；
（2）沪东重机有限公司分别为上海沪临重工有限公司、上海中船沪东重机配套有限公司、上海沪东造船柴油机配套有限公司进行担保；
（3）中船澄西船舶修造有限公司分别为中船澄西(江苏)重工有限公司、中船澄西新荣船舶有限公司、中船澄西远航船舶（广州）有限公司进行担保。
四、预计被担保人的基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999 年，注册资本28.6 亿元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。
2、沪东重机有限公司
沪东重机有限公司是本公司全资子公司，成立于2007 年12 月，注册资本24 亿元人民币，法定代表人江民达。主要经营范围：船用柴油机及备配件等的设计、制造、销售及相关业务。
3、中船澄西船舶修造有限公司
(下转A31版)