股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2013-002

江苏澄星磷化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第五次会议于2013年3月25日在公司三楼会议室召开。公司于 2013年3月15日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发0.2元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过《2012年年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

六、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员2012年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

其中公司董事、监事2012年度报酬尚需提交公司2012年度股东大会审议。

七、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；

关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于续聘公司2013年度审计会计师事务所的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2013-003

江苏澄星磷化工股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第七届监事会第三次会议于2013年3月25日在公司二楼会议室召开。公司于2013年3月15向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：

1、对公司依法运作情况的独立意见

2012年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营、有效防范资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

4、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

5、对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易公平，未损害公司利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2012年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，一致认为：

公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○一三年三月二十七日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2013-004

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年度，公司共计有653,000元“澄星转债”完成转股61,991股，公司总股本增加至662,572,861股，公司注册资本也相应增加。

公司于 2013 年3月25日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，决定对《公司章程》作出如下修订：

一、《公司章程》第六条：

原为：“公司注册资本为人民币662,510,870元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

现修改为：“公司注册资本为人民币662,572,861元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

二、《公司章程》第十九条：

原为：“公司股份总数为662,510,870股，均为普通股。”

现修改为：“公司股份总数为662,572,861股，均为普通股。”

该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2013-005

江苏澄星磷化工股份有限公司关于

预计公司2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》，关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、李岐霞女士进行了回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。

在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本议案尚需获得公司 2012 年年度股东大会的批准，关联股东在股东大会上应回避表决。

二、2013年预计日常关联交易的基本情况 单位:万元

关联交易类别	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	2012年总金额
采购电力	云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司	3000	6%	2755.74
销售热能蒸汽	江阴澄星实业集团有限公司热电厂	3500	100%	4864.51

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

（2）名称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司

成立日期：2002年06月24日

注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号

法定代表人：李兴

经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。

股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司向上述关联人主要采购的商品为生产经营用电；向关联方主要销售的商品为热能蒸汽。

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2013-006

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议表决方式：现场投票方式

●会议召开时间：2013年4月16上午9:00

●会议召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2012年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2013年4月16日上午9时

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

3、审议《2012年度财务决算报告》；

4、审议《2012年度利润分配预案》；

5、审议《2012年年度报告》全文及摘要；

6、审议《关于公司董事、监事2012年度报酬的议案》；

7、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

9、审议通过《关于续聘公司2013年度审计会计师事务所的议案》。

三、出席会议对象

  1、2013 年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。（授权委托书请见附件）

2、异地股东可以信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号公司证券部  邮编：214432

电话：0510－80622329   传真：0510－86281884

联系人：夏正华

2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2012年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	审议《2012年度董事会工作报告》	□赞成 □反对 □弃权
2	审议《2012年度监事会工作报告》	□赞成 □反对 □弃权
3	审议《2012年度财务决算报告》	□赞成 □反对 □弃权
4	审议《2012年度利润分配预案》	□赞成 □反对 □弃权
5	审议《2012年年度报告》全文及摘要	□赞成 □反对 □弃权
6	审议《关于公司董事、监事2012年度报酬的议案》	□赞成 □反对 □弃权
7	审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》	□赞成 □反对 □弃权
8	审议《关于修改<公司章程>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
9	审议《关于续聘公司2013年度审计会计师事务所的议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。