第五届董事会第二十六次会议决议
公告
股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2013-004
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议的通知于2013年3月15日以电话通知的方式发出，会议于2013年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2012年度总经理工作报告；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2012年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2012年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2012年度独立董事述职报告；
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2012年度利润分配预案；
截止2012年12月31日，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司本期合并报表归属于母公司所有者的净利润1853.29万元，但母公司本期实现净利润-3742.59万元。本年度可供投资者分配的利润为-44195.74万元。根据《公司章程》的有关规定，公司2012年度拟不进行利润分配。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2013年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度财务及内部控制审计机构的议案；
公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2012年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2012年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《2012年度内部控制审计报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2012年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于独立董事薪酬的议案；
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2013年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
此项议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。根据公司章程以及累计投票制度实施细则的规定，公司董事会换届选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名陈树常先生、张云峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会审核同意，提名武文焕先生、姜花桐先生、马文举先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名房崇民先生、王成福先生、李金岗先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历见附件。
公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了向银行申请授信的议案；
同意向平安银行股份有限公司广州科韵支行申请授信3亿元人民币，并授权公司管理层全权办理授信事宜。
此项议案需提交股东大会审议。
十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2012年度股东大会的议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十五日
附件1
山东鲁北化工股份有限公司
董事候选人简历
陈树常，男，50岁，大学学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记，山东鲁北化工股份有限公司董事长。
武文焕，男，59岁，大学学历，高级工程师，历任无棣县硫酸厂副厂长，山东鲁北化工总厂副厂长，山东鲁北化工股份有限公司董事，山东鲁北企业集团总公司副总经理，山东鲁北企业集团总公司总工程师。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、总经理。
姜花桐，男，55岁，大专学历，工程师，历任山东鲁北企业集团总公司建材设计院院长、山东鲁北企业集团总公司副总经理、山东鲁北盐化有限公司总经理。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、副总经理，山东鲁北盐化有限公司执行董事、总经理。
马文举，男，34岁，大学学历，注册会计师、注册税务师，历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、财务总监。
张云峰，男，56岁，大专学历，工程师。历任山东鲁北化工总厂化验室主任、质检处处长，山东鲁北企业集团总公司生产调度长，山东鲁北化工股份有限公司董事。现任山东鲁北企业集团总公司副总经理。
附件2
山东鲁北化工股份有限公司
独立董事候选人简历
房崇民，男，59岁，大学学历，高级经济师。历任山东无棣县酒厂技术员、科长、副厂长、厂长、书记，无棣县经济贸易委员会副主任，无棣精大枣制品有限公司总经理，无棣县计划委员会副主任，无棣县经济贸易局局长、党委书记，山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理、技术中心主任，山东克里特皇家金葡萄酿酒公司总经理等。现任鲁北化工独立董事。
王成福，男，36岁，大专学历，注册会计师。历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计、会计主管，山东东慧会计师事务所审计员、项目经理，滨州四环五海会计师事务所项目经理、业务部主任。现任天喜牧业有限公司审计部经理，鲁北化工独立董事。
李金岗，男，58岁，大学学历，高级会计师。历任山东埕口盐化有限责任公司副总经理，汇泰投资集团有限公司总经理。现任汇泰投资集团有限公司党委书记、监事会主席。
股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2013-005
山东鲁北化工股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议的通知于2013年3月15日以电话通知的方式发出，会议于2013年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2012年度监事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2012年年度报告及其摘要；
此项议案需提交股东大会审议。
3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2013年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
监事会认为：公司2013年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
此项议案需提交股东大会审议。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2012年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
4、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了监事会换届选举的议案；
公司第六届监事会由3人组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。根据公司章程以及累计投票制度实施细则的规定，监事的选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名步宝和先生、王本建先生为公司第六届监事会监事候选人；公司监事会提名冯祥义先生为公司第六届监事会监事候选人。经股东大会选举产生的监事将与公司职代会选举产生的职工代表监事冯怡利先生共同组成公司第六届监事会。监事候选人简历见附件。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一三年三月二十五日
附件1
山东鲁北化工股份有限公司
监事候选人简历
步宝和，男，59岁，大专学历，高级经济师。历任无棣硫酸厂车间主任,山东鲁北化工总厂办公室主任，山东鲁北化工股份有限公司董事，山东鲁北企业集团总公司副总经理。现任山东鲁北化工股份有限公司监事会召集人。
冯祥义，男，41岁，大专学历，历任无棣海通盐化工有限责任公司总经理、山东鲁北企业集团总公司节能安环部部长、山东鲁北企业集团总公司生产综合部部长。现任山东鲁北化工股份有限公司监事。
王本建，男，41岁，大学学历，历任中共无棣县委、无棣县人民政府信访局驻北京办事处副主任、无棣县扶贫办公室副主任、山东鲁北企业集团总公司办公室群工处处长、办公室副主任。现任山东鲁北企业集团总公司办公室主任。
股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2013-006
山东鲁北化工股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会；
（二）股东大会的召集人：公司董事会；
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月16日上午9：30；
（四）会议的表决方式：现场投票；
（五）会议地点：公司宾馆楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议2012年度财务决算报告；
4、审议2012年度独立董事述职报告；
5、审议2012年度利润分配预案；
6、审议2013年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；
7、审议续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度财务和内部控制审计机构及审计费用的议案；
8、审议2012年年度报告及其摘要的议案；
9、审议授权董事会投资权限的议案；
10、审议独立董事薪酬的议案；
11、审议董事会换届选举的议案；
12、审议监事会换届选举的议案；
13、审议向银行申请授信的议案。
三、会议出席对象
1、2013年4月9日（周二）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于4月15日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2013年4月15日上午9:00－下午5:00
五、其他事项
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼三楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十五日
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2012年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2013年【 】月【 】日
股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2013-007
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关于预计2013年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月25日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于2013年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2012年度完成及2013年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 2013年采购预计 | 2013年销售预计 | 2012年采购数据 | 2012年采购预计 | 2012年销售数据 | 2012年销售预计 |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 360 | 1000 | 220.41 | 50 | 4499.27 | 370 |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 800 | 20 | 587.65 | 360 | 2.38 | |
| 无棣海巨建筑安装有限公司 | 600 | 21 | 343.26 | 14.39 | ||
| 山东鲁北企业集团总公司水泥厂 | 75 | 24.85 | 0.57 | |||
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 500 | 1200 | 4982.78 | 15100 | ||
| 山东鲁北钛业有限公司 | 6000 | 4556.83 | 6040 | |||
| 山东金海钛业资源科技有限公司 | 2950 | 69.45 | ||||
| 总 合 计 | 2335 | 11191 | 1176.17 | 410 | 14125.67 | 21510 |
注：无棣海巨建筑安装有限公司本年度较预计超出较大其主要为公司新建工程所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为张宝东，注册资本10亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：氧气、氮气、乙炔生产与销售，汽油、柴油、润滑油零售，水泥、建材、涂料零售，纺织袋加工、零售，土木工程，建筑工程设计，进出口业务等。目前鲁北集团持有公司股份比例为24.86%，为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本800万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：机电设备安装、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装等。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、无棣海巨建筑安装有限公司（以下简称“海巨公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为冯其森，注册资本50万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装等。海巨公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
4、山东鲁北企业集团总公司水泥厂（以下简称“鲁北水泥厂”）：成立于2011年3月28日，法定代表人为冯其森，注册资本157万元，注册地址为无棣县埕口镇孙眨河，主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、销售。鲁北水泥厂是公司第一大股东鲁北集团的分支机构。
5、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为张云峰，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工，氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
6、山东鲁北钛业有限公司（以下简称“鲁北钛业”）：成立于2002年8月28日，法定代表人为刘希岗，注册资本4500万元，注册地址为滨州市北海新区马山子镇，主营业务：钛白粉生产、销售等。鲁北钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
7、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）：成立于2012年4月24日，法定代表人为刘希岗，注册资本4000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
（二）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与海川公司之间的关联交易，主要是接受海川公司建筑安装工程服务，销售水泥等。
（2）、公司与海巨公司之间的关联交易，主要是接受海巨公司加工服务，销售水泥等。
（3）、公司与鲁北水泥厂之间的关联交易，主要是公司接受鲁北水泥厂建筑物防水服务及采购氧气、乙炔等。
（4）、公司与海生生物之间的关联交易，主要是公司向海生生物销售材料等。
（5）、公司与鲁北钛业之间的关联交易，主要是公司向鲁北钛业销售硫酸等。
（6）、公司与金海钛业之间的关联交易，主要是公司向金海钛业销售硫酸等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2012年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2013年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十五日