第五届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-004
上海振华重工（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十五次会议于2013年3月25日在公司201会议室召开，应到董事12人，实到董事9人，刘文生董事因公出差委托宋海良董事长代为出席表决，陆建忠董事、刘启中董事因公出国均委托严云福董事代为出席表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过如下议案：
一、《2012年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、《2012年度独立董事述职报告》
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、《2012年度总裁工作报告》
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《2012年年度报告全文及摘要》
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《2012年度财务工作报告》
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《2012年度公司利润分配方案》
由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2012年的利润分配方案为：不分配，不转增。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于2013年度基本建设开支预算的议案》
八、《薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》
九、《审计委员会2012年度履职情况报告》
十、《关于受让中交江天实业有限公司40%股份的议案》
为了进一步规范管理，减少管理层次，清晰管理架构，董事会同意由公司受让中交上海港机厂有限公司所持有的中交江天实业有限公司40%股份，同时授权公司管理层根据办理实际情况适时调整相关具体事项。该方案还需提交中交江天实业有限公司股东会议通过后方可实施。
十一、《关于对中交江天实业有限公司增资初步方案的议案》
十二、《关于受让上海港机重工有限公司74.02%股份的议案》
为了进一步规范管理，减少管理层次，清晰管理架构，董事会同意由公司受让中交上海港机厂有限公司持有的上海港机重工有限公司74.02%股份，同时授权公司管理层根据办理实际情况适时调整相关具体事项。该方案还需提交上海港机重工有限公司股东会议通过后方可实施。
十三、《关于向银行申请2013年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2013年度的银行授信额度进行转期，总授信额度约为人民币961亿元,其中：人民币832亿元，美元19.64亿元，欧元0.8亿元，期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
十四、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
十五、《关于2013年续聘境内审计会计师事务所的议案》
2013年度公司仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构。2013年度审计年报费用不超过300万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
十六、《关于与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
公司通过2010年签订的《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议（2010年-2012年）》进一步规范了日常经营活动中的关联交易，交易过程严格遵循公平、有偿、互利的市场原则。在未来三年内，随着公司经营结构调整的深化和业务合作范围的拓展，我公司及其下属单位仍将与中国交建及其下属机构在日常经营中继续发生业务方面的关联交易。现因前述协议已到期，公司拟与关联方中国交建再续签关联交易框架协议，估算年关联交易金额不超过80亿元人民币。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。宋海良董事长、刘文生董事、陈琦董事回避表决。该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，宋海良董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，已回避表决。
十七、《关于购买低风险理财产品的议案》
为合理的提高资金收益，在不影响资金整体流动性和安全性的基础上，公司将在2013年度适时购买银行低风险理财产品，1月至12月累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产金额的50％。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
十八、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-005
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于召开公司2012年度
股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十五次会议决议决定于2013年5月8日召开2012年度股东大会，相关事项如下：
（一）会议召开时间：2013年5月8日下午1：30
（二）会议召开地点：另行通知
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年度独立董事述职报告》
4、《2012年总裁工作报告》
5、《2012年度报告全文及摘要》
6、《2012年度财务工作报告》
7、《2012年度公司利润分配方案》
8、《关于申请2013年度银行综合授信额度的议案》
9、《关于2013年续聘境内审计会计师事务所的议案》
10、《关于与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
（六）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A 股股东： 2013年4月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。
3、B 股股东：2013年5月2日下午交易结束后（2013年4月24日为最后交易日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于2013年5月3日上午10时至下午16时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市东方路3261号
联系电话：8621-50390727，8621-58396666
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
3、登记时间：2013年5月3日上午10时至下午16时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华重工（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2013年 月 日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-006
上海振华重工（集团)股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
上海振华重工（集团)股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月25日召开,会议应到监事三名,实到三位。会议由张明海监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:
一、《2012年度报告全文及摘要》
该议案需提交2012年度股东大会审议。
二、《监事会关于公司2012年年度报告的审议意见》
公司监事会根据《证券法》等的有关要求,对董事会编制的2012年度报告全文及摘要,进行了认真审核,一致认为:
(一)公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
(二)公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2012年年度经营管理和财务状况等事项；
(三) 在监事会审议公司2012年度报告全文及摘要并提出审议意见前,没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四) 公司2012年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
三、《2012年度监事会工作报告》
该议案需提交2012年度股东大会审议。
四、《2012年度公司利润分配方案》
由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，监事会同意公司2012年度的利润分配方案。该议案需提交2012年度股东大会审议。
五、《公司2012年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司监事会
2013年3月27日