证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－004

上海医药集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月26日在深圳召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周杰董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2012年度总裁工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

2、《上海医药集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

3、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务决算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

4、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药(集团)有限公司及上海上实(集团)有限公司的部分注入医药资产2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》

根据2009年本公司分别与上海医药（集团）有限公司（以下简称：上药集团）及上海上实（集团）有限公司（以下简称：上海上实）签订的《关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测差额的补偿协议》（以下简称：补偿协议）。由于在向上药集团发行股份购买医药资产(“上药集团购入资产”)以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产(“上实控股购入资产”)过程中，本公司对所购买资产中有部分选择以收益现值法评估结果作为定价依据，因此上药集团与上海上实分别对上述资产的盈利情况作出承诺，承诺上述资产在补偿期间所产生的归属于本公司的净利润若未达到约定的金额，则由上药集团与上海上实分别以现金方式补足。

上述资产包括：

①上药集团购入资产：上海第一生化药业有限公司100%的股权，上海中华药业有限公司100%的股权，中美上海施贵宝制药有限公司30%的股权，上海味之素氨基酸有限公司38%的股权。

②上实控股购入资产：正大青春宝药业有限公司55%的股权，杭州胡庆余堂药业有限公司51%的股权，厦门中药厂有限公司61%的股权，辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%的股权，杭州胡庆余堂国药号有限公司24%的股权。

协议约定，上药集团购入资产及上实控股购入资产2012年实现的归属于本公司的净利润(“利润预测数”)分别不低于20,231万元、16,911万元。

根据本公司年度审计师普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2013)第720号），上述资产2012年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：人民币万元

项目	实际盈利数	利润预测数	差异数
上药集团购入资产归属于本公司的净利润	30,002	20,231	9,771
上实控股购入资产归属于本公司的净利润	14,686	16,911	-2,225

上药集团购入资产2012年度实际盈利已实现利润预测数，实现率为148.30%，上实控股购入资产 2012年度的实际盈利未实现利润预测数，实现率为86.85%。

根据双方签订的补偿协议，由于从上实控股购入资产2012年所产生的归属于本公司的净利润未达到约定的金额，上海上实应在本公司2012年度财务报告披露之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入本公司指定账户。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

5、《上海医药集团股份有限公司2012年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

6、《上海医药集团股份有限公司2012年度企业管治报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

7、《上海医药集团股份有限公司2012年度社会责任报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

8、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度公司内部控制的自我评估报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

9、《上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案》

经审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,052,871,698.55元，加年初合并未分配利润5,196,260,657.58元，扣除公司分配2011年度现金红利430,225,686.08元，提取2012年度法定盈余公积88,798,352.29元，子公司提取2012年度职工奖福基金及其他因素调减11,840,930.71元后，截止2012年12月31日公司合并未分配利润余额为6,718,267,387.05元。

2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.40元（含税），派发现金红利总额为645,338,529.12元，占当年税后利润的31.44%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为6,072,928,857.93元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2012年度审计师费用的议案》

本公司拟支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2012年度审计费用（母公司）为人民币910万元整（含相关代垫费用及税金），内控审计费为人民币125万元整（含相关代垫费用及税金）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》

本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司（现改制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境外审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

12、《上海医药集团股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》

为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，根据香港联交所相关要求，本公司拟为董事、监事和高级管理人员投保责任险，每年的保险费金额不超过3.5万美元，并授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过3.5万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

13、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务预算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

14、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度对外担保计划的议案》

（1）本公司2013年度无对外担保计划；

（2）本公司的控股子公司对外担保额度为474,822.50万元。

（3）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

15、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2013年度申请人民币授信使用额度不超过30亿元。

董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

16、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易的议案》（详见本公司公告临2013-005）

关联董事周杰、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

17、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，同意在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产15%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、银行理财产品、信托等短期资金运作，不得进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司管理层需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

18、《上海医药集团股份有限公司关于调整H股募集资金投向金额的议案》

2011年公司向境外投资者首次发行股票，并于2011年5月20日在香港联交所上市交易。公司发行H股募集资金净额为港币1,549,230万元。截止2012年12月底，公司已累计使用募集资金港币902,412万元，剩余金额港币646,818万元。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，在保障主营业务发展所需资金前提下，为提高资金的使用效率，拟按原有募集资金用途，对剩余募集资金安排进行适度调整，具体调整金额如下表：

单位：人民币万元

投向	调整前		本次调整金额	调整后
	比例	金额		比例	金额	尚可使用金额
扩大及加强分销网络及整合现有分销网络	46%	712,645		46%	712,645	104,378
战略性收购中国国内及国际医药制造业务及现有制药业务的内部整合	39%	604,200	-46,477	36%	557,723	371,971
信息技术系统及平台的投资	4%	61,970	-46,477	1%	15,493	15,493
产品研发平台的投资以进一步加强产品组合及在研产品	4%	61,970	-15,493	3%	46,477	30,476
营运资金需求及一般企业用途	7%	108,445	108,447	14%	216,892	124,500
合 计		1,549,230	-		1,549,230	646,818

董事会拟按原有募集资金用途，对剩余募集资金安排进行适度调整。如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。

上述募投项目具体实施的过程如发生根据法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会、股东大会审议的情况，另行召开董事会会议、股东大会。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

19、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》

确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票

20、《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》（详见本公司公告临2013-006）

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

21、《上海医药集团股份有限公司关于修订<董事会薪酬与考核委员会细则

>的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

22、《上海医药集团股份有限公司关于修订<上海医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

(下转A66版)