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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

23、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的议案》公司2012年度股东大会时间与地点将根据实际情况另行确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－005

上海医药集团股份有限公司

第四届监事会第十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月26日在深圳召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由张震北监事长主持。本次会议审议通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》

该报告尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

2、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务决算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

3、《上海医药集团股份有限公司2012年年度报告及摘要》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

4、《上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2012年度审计师费用的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

6、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务预算报告》

（以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2013-004号）

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－006

上海医药集团股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司预计2013年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

《上海医药集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易的议案》经本公司第四届二十七次董事会会议审议通过，关联董事周杰、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司2011年度股东大会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易的议案》：2012年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币65,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币20,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币40,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币5,000万元。

本公司及附属企业2012年度日常关联交易实际金额未超过上述股东大会批准之金额，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

■

明细为：

单位:万元 币种:人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、与本公司层面的关联方之间的关联交易

2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：

向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币3,000万元；

向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币1,000万元；

向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。

上述各项日常关联交易中，买卖产品、劳务的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见联交所上市规则第十四A章）预计均低于0.1%，而关于租赁房屋和生产设备的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率预计超过0.1%但低于5%。因此根据香港上市规则的要求，涉及租赁的持续关联交易须发布公告。

2、与本公司附属企业层面的关联方之间的关联交易

2013年1-12月，本公司及附属企业与本公司附属企业层面的任一关联方之间的日常关联交易对应的除盈利比率以外的每项百分比率预计均低于1%。

二、关联方介绍和关联关系

本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“联交所上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

1、 上海医药（集团）有限公司为本公司控股股东

2009年，上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）启动医药业务重大资产重组，上海市医药股份有限公司（本公司前身）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上药集团发行股份购买医药资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组于2010年初完成。上药集团为本公司控股股东。2011年，本集团合计发行696,267,200股H股；期间，承担减持义务的国有股股东将持有的共计69,626,720股A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金，报告期末本公司H股总股本为765,893,920股。目前股权结构关系如下：

■

上述图表中：

● 上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

● 上海盛睿指“上海盛睿投资有限公司”；

● 申能集团指“申能（集团）有限公司”；

● 上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

● 上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

● 上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。

2、上药集团简介

公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号

注册资本：人民币31.59亿元

经营范围：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及其相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。

董事会通过该议案时，关联董事周杰、张家林、陆申和徐国雄主动回避表决。

本议案自董事会通过之日起一年内有效。

五、报备文件

（一）公司第四届二十七次董事会会议决议；

（二）独立董事独立意见。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－007

上海医药集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司实际情况，拟对公司章程进行修订如下：

第七十九条 原章程内容为：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向H股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。

现修订为：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。

第二百四十五条 原章程内容为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

现修订为：

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。”

（四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是中小股东的意见。

（五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会审议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

	2012年
本集团作为租入方租入的物业	3,967.77
本集团销售及提供劳务	1,778.67
本集团采购及接受劳务	15,333.45

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
上海新先锋药业有限公司	母公司的全资子公司	采购商品	药品	市场价格	15,022.08	0.26	现金
上海新先锋药业有限公司	母公司的全资子公司	销售商品及提供劳务	药品	市场价格	1,778.67	0.03	现金
上海医药（集团）有限公司	母公司	租赁	房产	市场价格	2,692.21	13.92	现金
上海新先锋药业有限公司	母公司的全资子公司	租赁	房产及设备	市场价格	1,275.56	6.60	现金
上海医药广告有限公司	母公司的全资子公司	接受劳务	劳务	市场价格	193.33	0.00	现金
上海英达方物业有限公司	母公司的全资子公司	接受劳务	劳务	市场价格	118.04	0.00	现金