证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013-012

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年3月27日以传真和专人送达相结合方式召开。鉴于司国强先生辞去董事职务，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、同意司国强先生因工作变动辞去本公司总经理职务，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查，聘任李海宝先生为公司总经理。李海宝先生的简历详见附件。

表决结果：同意8票，反对０票，弃权０票。

二、通过《关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

公司董事司国强先生由于工作变动原因，辞去公司第五届董事会董事职务，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司提议向公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会增加《关于提议李海宝先生为秦岭水泥第五届董事会董事候选人的临时提案》，提议选举李海宝先生为公司第五届董事会董事。

公司董事会提名委员会审查同意，公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生共同对上述提名候选人任公司董事事宜发表了同意的专项意见，同意将上述控股股东提案提交2013年4月17日召开的公司2012年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对０票，弃权０票。

公司董事会对司国强先生在担任公司职务期间为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

2013年3月28日

附：李海宝先生简历：

李海宝，1967年4月出生，大学本科学历，高级工程师。1989年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任河北省冀东水泥厂制造车间烧成工段技术员、副段长、段长；唐山冀东水泥股份有限公司制造车间副主任（期间于1998年3月至2001年1月任援疆干部、新疆巴州水泥厂副厂长）、技术管理部副部长、装备部副部长；冀东水泥泾阳项目筹建组负责人；冀东水泥泾阳有限责任公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司投资部第二部长；冀东水泥集团曹妃甸项目工作委员会办公室主任；唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司总经理兼党支部书记；临澧冀东水泥有限公司总经理兼党支部书记。

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2013-013

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关于召开2012年年度股东大会的通知》于2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

公司董事司国强先生因工作变动向公司董事会申请辞去本公司第五届董事会董事职务，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司提议向公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会增加《关于提议李海宝先生为公司第五届董事会董事候选人的临时议案》，已经2013年3月27日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》的有关事项补充更新如下：

一、会议召开的基本事项

㈠会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年4月17日下午14:00

网络投票时间为：2013年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

㈡股权登记日：2013年4月11日

㈢现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室

㈣召集人：公司董事会

㈤会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

㈥参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

㈦会议出席对象

⒈截止2013年4月11日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

⒉因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人（代理人可以不是本公司股东）参加，或在网络投票时间内参加网络投票；

⒊公司董事、监事和高级管理人员；

⒋见证律师。

二、会议审议事项

㈠关于公司2012年度董事会工作报告的议案；

㈡关于公司2012年度监事会工作报告的议案；

㈢关于公司2012年度财务决算报告的议案；

㈣关于公司2012年度利润分配预案的议案；

㈤关于公司2012年年度报告及其摘要的议案；

㈥关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案；

㈦关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案；

㈧关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案；

㈨关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

㈩关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案；

（十一）关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案。

除审议上述议案外，独立董事将在股东大会上提交2012年度独立董事述职报告。

三、现场会议登记事项：

㈠登记办法

⒈法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

⒉自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

⒊异地股东可以传真方式登记。

㈡登记时间：2013年4月12日至4月16日9:00-11:00，13:00-16:00。

㈢登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。

四、网络投票程序

㈠投票时间：2013年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

㈡投票代码：738217

投票简称：“秦岭投票”

㈢股东投票的具体程序为：

⒈进行投票时买卖方向应选择“买入”。

⒉在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元至11.00元分别代表议案1至11。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于公司2012年度董事会工作报告的议案	1.00
2	关于公司2012年度监事会工作报告的议案	2.00
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于公司2012年度利润分配预案的议案	4.00
5	关于公司2012年年度报告及其摘要的议案	5.00
6	关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案	6.00
7	关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案	7.00
8	关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案	8.00
9	关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案	9.00
10	关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案	10.00
11	关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案	11.00

㈣在“委托股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的委托股数：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

㈤投票注意事项

⒈若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

⒉对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

⒊股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

⒋由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

⒌网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事项

㈠联系方式

联系人：樊吉社

联系电话：0919-6231630

传真：0919-6233344

联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼公司董事会办公室

邮政编码：727100

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

2013年3月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见类型
		同意	反对	弃权
1	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案
4	关于公司2012年度利润分配预案的议案
5	关于公司2012年年度报告及其摘要的议案
6	关于聘请公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案
7	关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案
8	关于转让《秦岭》系列商标关联交易的议案
9	关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案
10	关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案
11	关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人(签名或盖章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股

委托人股东帐号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止