第五届董事会第廿九次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－002
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第廿九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿九次会议于2013年3月26日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度总裁工作报告》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度利润分配预案》；
经普华永道审计，公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为1,599,868,080.96元,提取盈余公积60,522,906.94元，加上年初未分配利润4,089,872,511.79元，扣除当年母公司分配2011年度股利693,816,892.20元，以及直接计入所有者权益的损失20,480,253.55元，2012年度期末未分配的利润为4,914,920,540.06元。
2012年利润分配预案为：以公司年末总股本2,312,722,974股为基数，每10股派发现金红利2.1元（含税），预计分配利润485,671,824.54元，尚余4,429,248,715.52元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次送转股本实施后，公司总股本由2,312,722,974股增至2,775,267,568股。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计报告》（关联董事回避了表决）；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事蒋志权先生回避表决。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年年度报告》（全文和摘要）；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》；
本协议尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事蒋志权先生回避表决。。
十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于暂不召开2012年度股东大会的议案》，董事会决定适时召集公司2012年度股东大会，会议召开的时间和地点、审议事项另行决定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于全资子公司合资开发富顿二号房地产项目的议案》，决议同意公司全资子公司上海建工美国公司投资7000万美元，与美国富顿集团合作开发位于纽约市皇后区法拉盛区域的富顿二号（上海建工广场）房地产项目，双方各占富顿二号项目公司50%的股份。
本项投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，在董事会决策权限范围内。本项投资概况如下：
（一）富顿二号项目概述
富顿二号（Two Fulton）位于美国纽约市皇后区法拉盛中心区，占地面积3.42英亩，共1.38万M2，总建筑面积规划为9.3 万M2，其中地上面积约为7.76万M2，地下部分为1.53万M2。
上海建工拟与美国富顿集团共同出资，将该地块建设成为一个集酒店、娱乐、餐饮、休闲、住宅及社区服务设施为一体的多元化混合商业广场。该广场项目建成后，拟冠名为“上海建工广场”（SCG Plaza），以进一步扩大集团在美国市场的知名度。
（二）项目所在地简介
法拉盛（Flushing）位于纽约市皇后区，距离曼哈顿区16 公里。皇后区是纽约面积最大的行政区，也是全美种族最多元及纽约人口最多的行政区，区内肯尼迪国际机场和拉瓜迪亚机场服务于整个纽约市。纽约曼哈顿岛作为全世界的金融中心，高昂的土地成本和有限的空间限制其大规模开发的可能性，因此纽约市政府将未来的发展规划重点放在了法拉盛区域，除了将法拉盛公共停车场拍卖并计划建造一个集住宅、商业、办公、娱乐一体的多功能中心外，也将法拉盛地区原有工业规划的地块逐渐改为住宅和商业用地，同时计划将原举办过两届世博会的法拉盛Willets Point 重新开发，建成集高档住宅、商业、娱乐、公园和体育场馆一体的城市综合体，成为曼哈顿之外纽约新的城市中心。
（三）项目合资伙伴
美国富顿集团，创建于上世纪80年代美国纽约曼哈顿金融区的富顿街（Fulton Street），并以此得名。该集团以美国纽约为基地，业务涵盖城市规划、建筑设计、工程营建、以及不动产销售和后续管理等领域，成立三十余年以来在美房地产开发颇有成就和荣誉，已在法拉盛地区完成了包括王子街商业中心（Prince Center）、飞越皇后大楼（Queens Crossing）及富顿一号等在内的多个商业综合开发项目。
在根植美国本土建设的理念下，该集团跨越太平洋建立中美之间的国际化交流平台，投资开发中国房地产，目前已设立中国子公司，其下属的上海和南京两处办公室拥有近百人的专业团队。
（四）项目开发计划
富顿二号项目计划2014年初开工，上海建工美国公司将作为总承包商负责承建该项目。项目分两期滚动开发，第一期工期为3年，第二期工期为2年。
根据初步测算，预计富顿二号项目的总收益为1.85亿美元，股东年均资本收益率为29%。
（五）项目投资方案及金额
1、上海建工美国公司的投资总额由3000万美元增至9900万美元，注册资本、经营范围、经营期限等保持不变。投资总额中7000万美元作为富顿二号项目股本金出资，其余2900万用于该项目前期费用、其他项目跟踪开发和维持美国公司正常经营活动。
2、投资来源：
①该房产项目总投资约为4亿美元，其中股本金1.4亿美元，项目建设经营资金2.6亿美元；
②双方拟以50%-50%股比共同投资。我方股本金7000万美元，公司拟自筹30%的资金（2100万美元），70%资金（4900万美元）通过中国境内银行融资。
③建设经营资金2.6亿美元，由项目公司通过境外银行贷款解决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行保障房非公开定向发行债务融资工具的议案》，决议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过17亿元的非公开定向发行债务融资工具，专项用于上海市浦东新区宣桥镇04-02地块共有产权保障住房项目建设。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行保障房非公开定向债务融资工具的公告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召集2013年第一次临时股东大会的议案》，决定于2013年4月15日上午9:00，在公司B201会议室，以现场方式召开公司2013年第一次临时股东大会。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
董事会同意将上述第一、三、四、五、六、十和十三共七项议案提交公司年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－003
上海建工集团股份有限公司
2012年度日常关联交易执行情况
及2013年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需提交股东大会审议
●日常关联交易未导致公司对关联方形成较大的依赖
●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第五届董事会于2013年3月26日召开的第廿九次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事悉数通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：经审核，公司2012年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2013年度日常性关联交易预计”对2013年度日常关联交易的预计能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2013年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2013年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项发表了如下意见：公司2012年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。2013年度日常性关联交易预计合理预测了本年度可能发生的日常关联交易。本委员会同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2012年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为23.72亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的2.5%，占公司期末净资产的20%。
单位:百万元 币种:人民币
| 交易类别
| 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2012年度执行情况 | 2012年度预计情况 | ||
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | 预计总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 548.63 | 0.69 | 1136.32 | 700 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 220.18 | 0.28 | ||||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 102.67 | 0.13 | ||||
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 95.35 | 0.12 | ||||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 63.01 | 0.08 | ||||
| 上海强士建筑工程有限公司 | 43.64 | 0.05 | ||||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 43.17 | 0.05 | ||||
| 上海市工程建设咨询监理有限公司 | 6.73 | 0.01 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 4.89 | 0.01 | ||||
| 上海申纬建筑装饰工程有限公司 | 4.56 | |||||
| 上海诚杰华工程造价咨询有限公司 | 2.95 | |||||
| 上海建工集团（香港）有限公司 | 0.28 | |||||
| 上海中宇工程建设技术有限公司 | 0.26 | |||||
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 362.57 | 0.45 | 415.34 | 465 | |
| 上海群利实业有限公司 | 52.72 | 0.07 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 0.05 | |||||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 14.75 | 19.5 | 17 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 4.75 | |||||
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 26.59 | 0.03 | 44.34 | 35 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 17.75 | 13.79 | ||||
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 631.09 | 0.75 | 692.9 | 800 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 60.02 | 0.07 | ||||
| 上海建二实业有限公司 | 1.79 | |||||
| 销售商品 | 上海建工(集团)总公司 | 12.07 | 0.33 | 27.12 | 13 | |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 8.90 | 0.24 | ||||
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 6.15 | 0.17 | ||||
| 房屋租赁收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 2.76 | 5.44 | 1.5 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 2.17 | |||||
| 上海建一实业有限公司 | 0.51 | |||||
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 4.9 | 2.01 | 31.47 | 60 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 26.57 | 9.88 | ||||
| 合计 | 2372.43 | 2091.5 | ||||
2012年度，公司与控股股东下属子公司之间发生的分包工程成本较原年度预计情况发生了较大的差异，主要是由于公司建筑施工业务规模扩大，与上海东庆建筑劳务有限公司、上海新丽装饰工程有限公司等企业间发生的工程分包增加。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2013年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为29.56亿元（具体情况如下表所列）。
单位:百万元 币种:人民币
| 交易类别
| 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2012年度执行情况 | 2013年度预计情况 | ||
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | 预计总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 548.63 | 0.69 | 1136.32 | 1500 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 220.18 | 0.28 | ||||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 102.67 | 0.13 | ||||
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 95.35 | 0.12 | ||||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 63.01 | 0.08 | ||||
| 上海强士建筑工程有限公司 | 43.64 | 0.05 | ||||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 43.17 | 0.05 | ||||
| 上海市工程建设咨询监理有限公司 | 6.73 | 0.01 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 4.89 | 0.01 | ||||
| 上海申纬建筑装饰工程有限公司 | 4.56 | |||||
| 上海诚杰华工程造价咨询有限公司 | 2.95 | |||||
| 上海建工集团（香港）有限公司 | 0.28 | |||||
| 上海中宇工程建设技术有限公司 | 0.26 | |||||
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 362.57 | 0.45 | 415.34 | 520 | |
| 上海群利实业有限公司 | 52.72 | 0.07 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 0.05 | |||||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 14.75 | 19.5 | 20 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 4.75 | |||||
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 26.59 | 0.03 | 44.34 | 45 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 17.75 | 13.79 | ||||
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 631.09 | 0.75 | 692.9 | 800 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 60.02 | 0.07 | ||||
| 上海建二实业有限公司 | 1.79 | |||||
| 销售商品 | 上海建工(集团)总公司 | 12.07 | 0.33 | 27.12 | 30 | |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 8.90 | 0.24 | ||||
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 6.15 | 0.17 | ||||
| 房屋租赁收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 2.76 | 5.44 | 6 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 2.17 | |||||
| 上海建一实业有限公司 | 0.51 | |||||
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 4.9 | 2.01 | 31.47 | 35 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 26.57 | 9.88 | ||||
| 合计 | 2372.43 | 2956 | ||||
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
（2）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申多丽实业公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司、上海申纬建筑装饰工程有限公司为其控股子公司。
（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（5）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。
（7）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工集团全资子公司。
（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（9）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工集团全资子公司上海枫景园林实业有限公司的参股公司，持有其45%的股权。
（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工集团全资子公司。
（11）上海托博莱特房地产有限公司原为中外合资企业，注册资本14,699万美元。2011年12月建工集团将其收购成为全资子公司。
（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司为其子公司。
（13）上海建工集团（香港）有限公司，注册资本为50万元港币，在香港地区从事工业与民用建筑和土木工程的承包、设计、施工以及技术咨询、贸易服务等，系建工集团全资子公司。
3、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买、销售建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本上市公司及下属子公司与建工集团及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工集团下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
上海建工集团股份有限公司
2013年3月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－004
上海建工股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本协议需要提交股东大会审议
●本协议范围内的日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖
●修订后的日常关联交易协议遵循公平、合法的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况
（一）本日常关联交易协议履行的审议程序
本日常关联交易协议事项已经上海建工集团股份有限公司（简称：“公司”）第五届董事会于2013年3月26日召开的第廿九次会议审议通过，公司关联董事蒋志权先生回避表决，非关联董事悉数通过。
独立董事事前认可本协议事项，并发表如下独立意见：2008年以来，公司与控股股东间的日常关联交易内容发生了一定的变化，且年限已超过三年。为了使公司关联协议能更加符合日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，有必要对原先签署的日常关联交易协议的相关条款作必要的修改。修订后的《日常关联交易协议》内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对本协议事项发表如下意见：公司与控股股东之间续签《日常关联交易协议》是出于正常生产经营的需要。经修订的《日常关联交易协议》更加符合公司日常经营实际情况和相关法规及监管部门的规定，符合公司及所有股东的利益。本委员会同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本协议尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工集团”）须回避表决。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2012年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为23.72亿元，占公司年度营业收入总额的2.5%，占公司期末净资产的20%。经预计，2013年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为29.56亿元。（具体情况请参看公司《2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计公告》编号：临2013－003）。
二、关联方介绍和关联关系
本日常关联交易协议由公司（并代表下属企业）和控股股东（并代表其附属企业）双方统一签署。协议涉及的关联方包括但不限于下列单位：
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
（2）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。其主要下属企业包括上海东庆建筑劳务有限公司、上海申多丽实业公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司、上海申纬建筑装饰工程有限公司。
（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。其主要下属企业包括上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司。
（5）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。其主要下属企业包括上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司。
（6）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。
（7）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工集团全资子公司。
（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（9）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工集团全资子公司上海枫景园林实业有限公司的参股公司，持有其45%的股权。
（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工集团全资子公司。
（11）上海托博莱特房地产有限公司原为中外合资企业，注册资本14,699万美元。2011年12月建工集团将其收购成为全资子公司。
（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。其主要下属企业包括上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司。
（13）上海建工集团（香港）有限公司，注册资本为50万元港币，在香港地区从事工业与民用建筑和土木工程的承包、设计、施工以及技术咨询、贸易服务等，系建工集团全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
本协议所述的日常关联交易仅指在日常经营活动中所发生的提供商品和服务，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。
(一) 商品供应的范围及内容包括：
1、辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC板（阳光板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；
3、其他商品的供应。
(二) 服务提供的范围及内容包括：
1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；
2、海外在建工程项目托管服务；
3、设计及技术咨询服务；
4、货物运输服务；
5、中小设备租赁及服务；
6、物业租赁及管理服务；
7、生活、后勤、保安等综合服务；
8、其他服务提供。
(三) 日常关联交易的主要对象与流向
双方日常关联交易的主要对象与流向如下：
商品供应大类：
1、辅助生产产品的供应。主要是建工集团附属的实业公司及其附属企业对公司及其附属施工企业的辅助生产产品供应。
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是公司附属建筑材料生产企业及其附属混凝土生产运输企业对建工集团及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。
3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。
服务提供大类：
1、工程施工承包及服务。主要是公司及其附属施工企业对建工集团及附属企业提供的工程施工承包及服务。
2、海外在建工程项目托管服务。主要是公司或下属企业对建工集团及下属的中国上海外经（集团）有限公司正在履行的海外工程项目提供托管服务。
3、设计及技术咨询服务。主要是公司的附属设计与服务企业对建工集团及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。
4、货物运输服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属施工企业提供的货物运输服务。
5、中小设备租赁及服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。
6、物业租赁及物业管理服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及公司下属建工大厦公司对建工集团及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。
7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是建工集团的实业公司对公司的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。
8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。
（四）日常关联交易的价格确定原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。
双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。
四、日常关联交易协议对公司的影响
公司与控股股东之间的长期业务协作配套关系，在今后一定时期内将继续存续，但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工集团及下属子公司并不居于垄断地位，且目前公司与控股股东之间的日常关联交易规模占公司营业收入的较低，不会导致公司对其形成较大依赖。续签关联交易协议是为了进一步规范公司日常关联交易活动，有助于提高公司治理水平，维护公司股东的利益。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－005
上海建工集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年3月26日上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郭雪林先生召集、主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：
报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：
报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控监察监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的普华永道中天会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会同意将上述第一和第三项议案提交公司2012年年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司监事会
2013年3月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－006
上海建工集团股份有限公司
关于发行保障房非公开定向发行
债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为了进一步扩大公司融资渠道，弥补公司保障房建设资金缺口，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过17亿元的非公开定向发行债务融资工具（以下简称：“保障房私募债”），专项用于上海市浦东新区宣桥镇04-02地块共有产权保障住房项目建设。发行方案如下：
一、发行规模
本次保障房私募债发行的规模为不超过17亿元人民币。
二、债券期限
本次保障房私募债拟一次性全额发行，期限不超过5年（含5年）。
三、募集资金用途
本次保障房私募债募集资金将定向用于上海市浦东新区宣桥镇04-02地块共有产权保障住房项目建设。
四、发行利率
根据公司信用评级状况，参考市场同期债券发行情况，由公司和主承销商共同商定。
五、发行对象
本次保障房私募债的发行对象为全国银行间市场特定机构投资人。
六、决议有效期
本次发行保障房私募债决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
七、提请股东大会授权董事会全权处理本次保障房私募债发行的有关事宜。
提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与发行保障房私募债有关的事宜，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。
该事项已经公司第五届董事会第廿九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：2013-007
上海建工集团股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会无网络投票
●公司股票未涉及融资融券业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月15日上午9:00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1、 | 《上海建工集团股份有限公司关于发行保障房非公开定向发行债务融资工具的议案》 | 是 |
三、会议出席对象
（一）截至2013年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）
四、会议登记方法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2013年4月11日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
（二）信函或传真登记
1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）
2、联系传真：021-35318170
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2013年4月11日前以信函或传真送达本公司。
五、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部
4、联系电话：021-35318170，35100838
5、会议地址周边公共交通
会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。
六、备查文件目录
《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿九次会议决议》
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件1:
授权委托书
上海建工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《上海建工集团股份有限公司关于发行保障房非公开定向发行债务融资工具的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：2013-008
上海建工集团股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●近日部分网络出现以不实日期发布的关于公司“2012年度分配方案实施”的提示。
●该提示内容与事实不符，并引起了投资者的关注和误解。
一、传闻简述
2013年3月27日，上海建工集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“上海建工”）工作人员在部分财经网络发现关于公司的不实资讯。该不实报道内容为“2013年4月1日上海建工2012年度转增，10转增10登记日；2013年4月2日上海建工2012年度转增，10转增10除权日；2013年4月3日上海建工2012年度转增，10转增10上市日”。
经公司查验，该报道的发布时间不实，内容与实际情况不符。
二、澄清声明
上述报道提示的利润分配日期及内容与实际情况不符，报道发布时间为不实日期。
公司2012年度的利润分配预案将随公司《2012年度报告》于2013年3月28日同时在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露。公司将在股东大会审议通过年度利润分配方案后的2个月内实施分配方案，具体实施时间届时另行公告。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年3 月28 日