证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—001

国电南京自动化股份有限公司

第五届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2013年3月14日以书面方式发出。会议于2013年3月26日上午9：30在国电南自（浦口）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事施浩先生、董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，分别书面委托公司独立董事张振华先生、董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2012年度总经理工作报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《公司2012年度财务决算报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、同意《公司2013年度财务预算报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、同意《公司2012年度利润分配预案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经立信会计师事务所审计确认，母公司2012年度净利润为246,732,774.97元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金24,673,277.50元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计195,117.59元。

母公司2012年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润1,038,520,727.94元，扣除本年度发放2012年股东现金红利63,524,643.40元，本次实际可供股东分配的利润为1,196,860,464.42元。

董事会建议2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金63,524,643.4元。

五、同意《2012年度董事会工作报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、同意《公司2012年年度报告》及《公司2012年年报摘要》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

七、同意《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》

八、同意《关于公司内部控制的审计报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

九、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2013－004】

十、同意《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2013年度日常关联交易事项的议案》提交于2013年3月26日召开的公司第五届董事会第六次会议审议。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事施浩先生、董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，分别书面委托公司独立董事张振华先生、董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2013年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托王日文先生表决）、陶云鹏先生回避表决；非关联方董事：陈礼东先生、朱家全先生以及4位独立董事施浩先生（书面委托张振华先生表决）、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计公司2013年度日常关联交易事项公告》【编号：临2013－005】。

十一、同意《关于收购全资子公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”持有的“河南省省直华电节能科技有限公司”51%股权的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

收购股权事项相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司收购资产公告》【编号：临2013－003】。

十二、同意《关于放弃增资南京国电南自软件产业有限公司的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于增资南京国电南自软件产业有限公司的议案》。同意公司以现金6,000万元增资全资子公司南京国电南自软件产业有限公司 ，使南京国电南自软件产业有限公司注册资本增至10,000万元。

详见2012年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司第五次董事会第五次会议决议公告》【公告编号：临2012-028】。

鉴于目前该园区部分建筑已经投入使用，基本满足了入园子公司的生产和经营需要。本着节约资金，控制基建规模的原则，董事会同意放弃对南京国电南自软件产业有限公司增资事项，该公司注册资本仍为4000万元。

十三、同意《关于调整公司管控模式的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

为统筹当前专业生产经营和未来产业发展规划，整合资源，进一步打造具有核心竞争力的优势产业，为客户提供完整的一体化解决方案，公司在架构和梳理主营业务的基础上，拟对管控模式优化调整。

（一）管控模式调整方案

1、构建六大产业群，包括：智能电网产业群、智能电厂产业群、水电及新能源产业群、轨道交通产业群、节能减排产业群、电力智能设备产业群，上述产业群成立（下设）部分事业部。

2、组建三大支撑体系，包括：研究院、生产制造中心、运营保障中心。

3、成立四大技术中心，包括：继电保护与控制技术研究中心、分布式控制技术研究中心、系统自动化技术研究中心和电力电子技术应用研究中心。

公司组织结构调整完成后，公司管控模式实现由“母子公司”制调整为“事业部+子公司”混合运作模式。

（二）管控模式调整对公司的影响

1、本次管控模式的调整根据公司由“投资拉动型”转变为做强主营业务、突出核心专业“创新驱动型”的发展模式的需要,根据客户群和功能定位的不同，整合并打造具有完全自主知识产权和竞争优势的若干产业集群，优化内部资源配置，培育和提升核心竞争力，为客户提供完整的一体化解决方案。

2、推行事业部和子公司一体化运作的组织管控模式，使公司统筹协调优势与子公司发展积极性有效结合，有利于公司的持续稳定发展。

3、利用生产制造中心平台可实现生产加工的规模化、低成本化运作。

（三）管控模式的调整及实施进度

公司从2012年第四季度开始试行上述管控模式，运行效果良好。

董事会同意批准公司自2013年起正式实施上述管控模式。

十四、同意《关于重新修订国电南自总经理办公会议制度的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）《国电南京自动化股份有限公司总经理办公会议制度》

十五、同意《关于重新修订国电南自财务管理制度的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）《国电南京自动化股份有限公司财务管理制度的议案》

十六、同意《国电南自担保管理办法》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）《国电南京自动化股份有限公司担保管理办法》

十七、同意《关于聘请公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

（一）关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2012年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2012年度的审计报告。

鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2012年度审计工作计划按期完成，董事会同意继续聘任立信会计师事务所担任本公司2013年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2012年年度财务报告审计费用70万元（不含差旅费）。

（二）关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案。

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2012年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，董事会同意继续聘任立信会计师事务所担任本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。

十八、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、刘伟律师担任公司2013年度股东大会见证律师。

十九、同意《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会决定在适当的时候召开2012年年度股东大会，关于召开公司2012年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年3月26日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—002

国电南京自动化股份有限公司

第五届监事会第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第六次会议的会议通知于2013年3月14日以书面方式发出，会议于2013年3月26日上午11:30在国电南自（浦口）高新科技园2号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事2名。公司监事会主席李长旭先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事李国明先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。会议由监事李国明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2012年度监事会工作报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

二、同意《公司2012年度财务决算报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

三、同意《公司2013年度财务预算报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

四、同意《公司2012年年度报告》及《公司2012年年报摘要 》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2012年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2012年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2012年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2013－004】

六、同意《关于提交公司2012年年度股东大会审议事项的议案》。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2013年3月26日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—003

国电南京自动化股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容:公司拟以人民币255万元收购全资子公司——“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”所持有的“河南省省直华电节能科技有限公司” 51%股权。收购完成后，公司持有上述标的公司51%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况，

为进一步促进节能减排产业的发展，完善和构建节能减排产业群的布局，公司拟收购全资子公司——“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司” （以下简称“华电成套”）所持有的“河南省省直华电节能科技有限公司” （以下简称“省直华电”） 51%股权。收购价格为人民币255万元。收购完成后，公司持有上述标的公司51%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（二）交易标的基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	法人代表	经营范围
1	河南省省直华电节能科技 有限公司	500	2012年6月14日	严平	节能产品软硬件及其系统工程的设计、研发、销售及技术服务，合同能源管理，楼宇自动化系统及智能建筑的开发、设计及相关技术服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

持有上述标的公司49%股权的“河南省省直能源实业有限公司”放弃了优先受让权。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

经2013年3月26日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购全资子公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”持有的“河南省省直华电节能科技有限公司” 51%股权的议案》，同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事施浩先生、董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，分别书面委托公司独立董事张振华先生、董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

二、交易前股东方及出资情况

（1）交易前股东方基本情况：

(下转A66版)