(上接33版)
三、需履行的审批程序
依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
四、委托理财对公司的影响
公司委托理财所选择的银行集合理财计划及有预期收益的信托计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
五、风险控制
公司已制定了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
六、独立董事关于委托理财事项的独立意见
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-024
广东美的电器股份有限公司
关于与美的集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2013年3月28日，广东美的电器股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）与美的集团财务有限公司（下称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》（下称“协议”），根据协议，财务公司在经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务。
财务公司为公司控股股东美的集团股份有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与财务公司签署协议，构成了公司的关联交易。
本公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》，在关联董事方洪波先生、袁利群女士、黄晓明先生、栗建伟先生、李飞德先生回避表决的情况下，其余4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生就上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2009]217号文件批准成立的非银行金融机构。2010年7月7日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0110H244060001），2010年7月16日取得《企业法人营业执照》（注册号：440681000233371）。
财务公司注册资本15亿元人民币。其中：美的集团股份有限公司出资人民币8.25亿元，占注册资本的55%；本公司出资人民币6亿元，占注册资本的40%；广东威灵电机制造有限公司出资人民币0.75亿原，占注册资本的5%。公司法定代表人：袁利群，注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区6楼。
经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
根据财务公司2012年度审计报告，财务公司2012年度营业收入为2.33亿元，净利润为1.26亿元，截止2012年末的净资产为16.68亿元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司提供存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的一系列金融服务。
四、关联交易的主要内容与定价政策
1、协议签署方：
甲方：美的集团财务有限公司
乙方：广东美的电器股份有限公司
2、服务内容：
甲方根据乙方及乙方下属公司的要求，向乙方及其下属公司提供一系列金融服务，具体业务如下：
（1）对乙方及乙方下属公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助乙方及乙方下属公司实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对乙方及乙方下属公司提供担保；
（5）对乙方及乙方下属公司办理票据承兑与贴现；
（6）办理乙方及乙方下属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（7）吸收乙方及乙方下属公司的存款；
（8）对乙方及乙方下属公司贷款及融资租赁；
（9）办理乙方及乙方下属公司的委托贷款；
(10) 在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下, 对乙方及乙方下属公司提供结售外汇服务；
（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、服务原则
乙方及乙方下属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
4、服务价格
甲方向乙方及乙方下属公司提供金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为：
（1）关于存款服务：甲方吸收乙方及乙方下属公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向乙方及乙方下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收乙方及乙方下属公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）关于贷款服务：财务公司向乙方及乙方下属公司发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向乙方及乙方下属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方下属公司发放贷款的利率，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）关于结算服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向乙方及乙方下属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方下属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
5、交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方及乙方下属公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
（1）自本协议生效之日以后一年的有效期内，乙方及乙方下属公司向甲方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币60亿元；
（2）自本协议生效之日以后一年的有效期内，甲方向乙方及乙方下属公司授出之每日最高未偿还贷款本息余额不超过人民币60亿元。
6、风险控制
（1）甲方应严格遵守银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标均应符合中国银监会及其他法律、法规的规定；
（2）甲方按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，设立风险管理与业务稽核部门，建立、健全风险控制、业务稽核及其他内部控制制度；
（3）甲方应定期向乙方提交其向中国银监会提交的每份监管报告副本，乙方有权随时查阅财务公司的财务与经营等相关资料；
（4）乙方在财务公司存款实行存款自愿、取款自由的原则，甲方财务公司一旦发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等可能危及乙方存款安全的既定情形或其他可能对乙方存款资金带来重大安全隐患的事项，应于二个工作日内通知乙方，并采取措施，避免损失发生或者扩大，乙方获悉上述事项后，有权立即调出存款。
五、涉及关联交易的其它安排
为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《广东美的电器股份有限公司与美的集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》及《关于在美的集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，以进一步切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，同时，公司及财务公司的控股股东美的集团股份有限公司已向本公司出具了保障本公司与财务公司发生金融业务时的资金安全的承诺函。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函，并出具了独立意见，公司独立董事一致认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；
3、独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-025
广东美的电器股份有限公司关于公司在
顺德农商行存贷款关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、广东美的电器股份有限公司（下称“公司”）在佛山市顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。
2、公司董事袁利群女士目前兼任顺德农商行董事职务，公司控股股东美的集团有限公司目前持有顺德农商行6.33%的股权，为顺德农商行第二大股东，依据深圳证券交易所的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存贷款业务构成了公司的关联交易。
3、公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，在关联董事袁利群女士回避表决的情况下， 8名非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
4、公司在顺德农商行存贷款的关联交易事项无需提交股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，总股本为1,856,448,800股。截至2011年12月31日，顺德农商行净资产10,971,494,820.82元，实现营业收入4,257,693,041.89元；净利润2,053,944,446.66元。
三、关联交易标的的基本情况
顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容
经公司董事会审议通过，本公司2012年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：
2013年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币8亿元；
2013年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币8亿元。
五、关联交易定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
1、公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
六、关联交易对公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响，
七、独立董事意见
公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-026
广东美的电器股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司
美的集团：指美的集团股份有限公司
本次重组：指美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的重大资产重组事项。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会的届次
本次召开的股东大会为公司2012年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
《关于召开公司2012年度股东大会的议案》已经公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。
3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次年度股东大会召开日期与时间
现场会议召开时间为：2013年4月22日(星期一)下午14:30。
网络投票时间为：2013年4月21日—2013年4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月21日下午15:00—2013年4月22日下午15:00。
本公司将于2013年4月18日通过公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布公司《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时公司董事会作为征集人，向公司全体社会公众股股东征集本次股东大会的投票权（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《董事会公开征集投票委托的报告书》）。
公司股东应选择现场投票、网络投票或委托征集人公司董事会行使投票权中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）截至2013年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
二、会议审议事项
（一）审议《2012年董事会工作报告》；
（二）审议《2012年监事会工作报告》；
（三）听取《独立董事2012年度述职报告》；
（四）审议《2012年度财务决算报告》；
（五）审议《2012年度报告及年度报告摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
（六）审议《2012年度利润分配议案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为 2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本3,384,347,650股为基数，每10股派发现金6.00元（含税），派发现金共计2,030,608,590.00元，余额 1,529,694,178.00元留待以后年度分配。
（七）审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（八）逐项审议《关于本次重组方案的议案》；
1、审议本次重组方案的合并方式；
美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。
2、审议本次重组方案的合并生效日和合并完成日；
本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。
本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、审议本次重组方案的换股发行的股票种类及面值；
换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、审议本次重组方案的换股发行的对象；
本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。
在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。
5、审议本次重组方案的发行价格及换股价格；
本次换股吸收合并中，美的集团A股发行价为44.56元/股。
美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价9.46元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价，确定换股价格为15.96元/股。
若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
6、审议本次重组方案的换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1，即换股股东所持有的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团A股股票。
除任何一方在美的电器换股 之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
7、审议本次重组方案的现金选择权实施方法；
为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
8、审议本次重组方案的合并实施股权登记日；
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
9、审议本次重组方案的换股方法；
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的A股股票。
10、审议本次重组方案的换股发行股份的数量；
根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的A股股数为713,202,895股。
换股完成后，换股股东取得的美的集团A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
11、审议本次重组方案的换股发行股份的上市地点；
美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。
12、审议本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权；
对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。
美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
13、审议本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案；
除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。
14、审议本次重组方案的经营管理重组方案；
本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。
15、审议本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；
合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。
16、审议本次重组方案的发行前滚存未分配利润安排；
合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。
17、审议本次重组方案的决议的有效期；
本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（九）审议《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》
协议的主要内容见前项本次重组方案的议案。
（十）审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》（该报告书（草案）及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
（十一）审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整。
2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与A股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。
3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市手续）。
4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。
6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。
7、授权的有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效。
（十二）逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；
1、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；
2、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；
3、为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案；
4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；
5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；
6、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；
7、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；
8、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；
9、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；
10、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；
11、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；
12、为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；
13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；
14、为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案；
15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；
16、为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案；
17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；
18、为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案；
19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；
20、为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案；
21、为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案；
22、为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；
23、为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；
24、为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；
25、为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案；
26、为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案；
27、为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案；
28、为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.）提供担保之子议案。
（十三）逐项审议《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2013年日常关联交易的公告》）；
1、关于与美的集团股份有限公司2013年日常关联交易之子议案；
2、关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案；
3、关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案；
4、关于与合肥节能材料有限公司2013年日常关联交易之子议案。
（十四）审议《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
（十五）审议《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
（十六）审议《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
（十七）审议《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；
（十八）审议通过了《公司章程修正案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；
依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的相关要求，对公司章程进行了修订。
（十九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司2012年度的财务及内控审计工作，在为本公司提供2012年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2012年度审计工作的评价意见，提议续聘天健事务所为本公司2013年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2013年4月18日至4月19日每日上午9：00-下午17：00。
（二）登记手续：
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记
个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。
3、登记地点：
登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼25楼公司董事会办公室。
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360527
2、投票简称：美的投票
3、投票时间： 2013年4月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需要表决的子议案，7.00代表对议案7下的全部子议案进行表决，7.01代表议案7中的子议案1，7.02代表议案7中的子议案2，依此类推。
2012年度股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示以下全部议案 | 100 |
| 议案1 | 《2012年董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《2012年监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《2012年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案4 | 《2012年度报告及年度报告摘要》 | 4.00 |
| 议案5 | 《2012年度利润分配议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于本次重组方案的议案》 | 7.00 |
| 子议案1 | 本次重组方案的合并方式 | 7.01 |
| 子议案2 | 本次重组方案的合并生效日和合并完成日 | 7.02 |
| 子议案3 | 本次重组方案的换股发行的股票种类及面值 | 7.03 |
| 子议案4 | 本次重组方案的换股发行的对象 | 7.04 |
| 子议案5 | 本次重组方案的发行价格及换股价格 | 7.05 |
| 子议案6 | 本次重组方案的换股比例 | 7.06 |
| 子议案7 | 本次重组方案的现金选择权实施方法 | 7.07 |
| 子议案8 | 本次重组方案的合并实施股权登记日 | 7.08 |
| 子议案9 | 本次重组方案的换股方法 | 7.09 |
| 子议案10 | 本次重组方案的换股发行股份的数量 | 7.10 |
| 子议案11 | 本次重组方案的换股发行股份的上市地点 | 7.11 |
| 子议案12 | 本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权 | 7.12 |
| 子议案13 | 本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案 | 7.12 |
| 子议案14 | 本次重组方案的经营管理重组方案 | 7.13 |
| 子议案15 | 本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 | 7.14 |
| 子议案16 | 本次重组方案的发行前滚存未分配利润安排 | 7.15 |
| 子议案17 | 本次重组方案的决议的有效期 | 7.16 |
| 议案8 | 《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于为下属控股子公司提供担保的议案》 | 11.00 |
| 子议案1 | 为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.01 |
| 子议案2 | 为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.02 |
| 子议案3 | 为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.03 |
| 子议案4 | 为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.04 |
| 子议案5 | 为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案 | 11.05 |
| 子议案6 | 为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | 11.06 |
| 子议案7 | 为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | 11.07 |
| 子议案8 | 为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.08 |
| 子议案9 | 为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.09 |
| 子议案10 | 为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | 11.10 |
| 子议案11 | 为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.11 |
| 子议案12 | 为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | 11.12 |
| 子议案13 | 为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案 | 11.13 |
| 子议案14 | 为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案 | 11.14 |
| 子议案15 | 为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案 | 11.15 |
| 子议案16 | 为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案 | 11.16 |
| 子议案17 | 为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案； | 11.17 |
| 子议案18 | 为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案 | 11.18 |
| 子议案19 | 为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案 | 11.19 |
| 子议案20 | 为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案 | 11.20 |
| 子议案21 | 为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案 | 11.21 |
| 子议案22 | 为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案 | 11.22 |
| 子议案23 | 为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案 | 11.23 |
| 子议案24 | 为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案 | 11.24 |
| 子议案25 | 为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案 | 11.25 |
| 子议案26 | 为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案 | 11.26 |
| 子议案27 | 为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案 | 11.27 |
| 子议案28 | 为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.） 提供担保之子议案。 | 11.28 |
| 议案12 | 《2013年日常关联交易的议案》 | 12.00 |
| 子议案1 | 《关于与美的集团股份有限公司2013年度日常关联交易之子议案》 | 12.01 |
| 子议案3 | 《关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | 12.02 |
| 子议案4 | 《关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | 12.03 |
| 子议案5 | 《关于与合肥节能材料有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | 12.04 |
| 议案13 | 《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》 | 13.00 |
| 议案14 | 《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》 | 14.00 |
| 议案15 | 《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》 | 15.00 |
| 议案16 | 《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》 | 16.00 |
| 议案17 | 《公司章程修正案》 | 17.00 |
| 议案18 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 18.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应的“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月21日下午3:00，结束时间为2013年4月22日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 委托数量 |
| 369999 | 1.00 | 4位数的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（3）密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 委托数量 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。
（4）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（5）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东美的电器股份有限公司2012年度股东大会投票”；
进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
确认并发送投票结果。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联系电话：0757-26334559 23604698
联系人：江鹏、严莉
联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼公司董事会办公室
邮政编码：528311
指定传真：0757-26651991
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
附件一：授权委托书（复印件有效）
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席广东美的电器股份有限公司于2012年4月22日召开的2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意向 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《2012年董事会工作报告》 | |||
| 议案2 | 《2012年监事会工作报告》 | |||
| 议案3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 议案4 | 《2012年度报告及年度报告摘要》 | |||
| 议案5 | 《2012年度利润分配议案》 | |||
| 议案6 | 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于本次重组方案的议案》 | |||
| 子议案1 | 本次重组方案的合并方式 | |||
| 子议案2 | 本次重组方案的合并生效日和合并完成日 | |||
| 子议案3 | 本次重组方案的换股发行的股票种类及面值 | |||
| 子议案4 | 本次重组方案的换股发行的对象 | |||
| 子议案5 | 本次重组方案的发行价格及换股价格 | |||
| 子议案6 | 本次重组方案的换股比例 | |||
| 子议案7 | 本次重组方案的现金选择权实施方法 | |||
| 子议案8 | 本次重组方案的合并实施股权登记日 | |||
| 子议案9 | 本次重组方案的换股方法 | |||
| 子议案10 | 本次重组方案的换股发行股份的数量 | |||
| 子议案11 | 本次重组方案的换股发行股份的上市地点 | |||
| 子议案12 | 本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权 | |||
| 子议案13 | 本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案 | |||
| 子议案14 | 本次重组方案的经营管理重组方案 | |||
| 子议案15 | 本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 | |||
| 子议案16 | 本次重组方案的发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 子议案17 | 本次重组方案的决议的有效期 | |||
| 议案8 | 《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案10 | 《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | |||
| 议案11 | 《关于为下属控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 子议案1 | 为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案2 | 为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案3 | 为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案4 | 为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案5 | 为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案6 | 为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案7 | 为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案8 | 为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案9 | 为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案10 | 为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案11 | 为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案12 | 为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案13 | 为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案14 | 为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案15 | 为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案16 | 为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案17 | 为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案； | |||
| 子议案18 | 为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案19 | 为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案20 | 为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案21 | 为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案22 | 为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案23 | 为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案24 | 为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案25 | 为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案26 | 为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案 | |||
| 子议案27 | 为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案 | |||
| 子议案28 | 为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.） 提供担保之子议案。 | |||
| 议案12 | 《2013年日常关联交易的议案》 | |||
| 子议案1 | 《关于与美的集团股份有限公司2013年度日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案3 | 《关于与合肥市百年模塑科技有限公司 2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案4 | 《关于与佛山市威奇电工材料有限公司 2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案5 | 《关于与合肥会通节能材料有限公司 2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 议案13 | 《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》 | |||
| 议案14 | 《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》 | |||
| 议案15 | 《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》 | |||
| 议案16 | 《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》 | |||
| 议案17 | 《公司章程修正案》 | |||
| 议案18 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-027
广东美的电器股份有限公司董事会
公开征集投票委托的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 前言
广东美的电器股份有限公司（“美的电器”或“公司”）拟于2013年4月22日召开2012年度股东大会（“本次会议”），审议美的集团股份有限公司（“美的集团”）换股吸收合并美的电器（“本次换股吸收合并”）以及美的电器2012年报等相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一） 公司董事会作为征集人的声明
1、 征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、 征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、 本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、 征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二） 重要提示
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况
公司名称：广东美的电器股份有限公司
公司英文名称：GD MIDEA HOLDING CO.,LTD
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：美的电器
公司股票代码：000527
公司法定代表人：方洪波
公司董事会秘书：江鹏
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼董事会办公室
邮政编码：528311
电话号码：0757-26334559、0757-26338779
传真号码：0757-26651991
公司注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼
公司信息披露指定报刊：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》
三、 本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
（一）审议《2012年董事会工作报告》；
（二）审议《2012年监事会工作报告》；
（三）审议《2012年度财务决算报告》；
（四）审议《2012年度报告及年度报告摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
（五）审议《2012年度利润分配议案》；
（六）审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（七）逐项审议《关于本次重组方案的议案》；
1、审议本次重组方案的合并方式；
2、审议本次重组方案的合并生效日和合并完成日；
3、审议本次重组方案的换股发行的股票种类及面值；
4、审议本次重组方案的换股发行的对象；
5、审议本次重组方案的发行价格及换股价格；
6、审议本次重组方案的换股比例
7、审议本次重组方案的现金选择权实施方法；
8、审议本次重组方案的合并实施股权登记日；
9、审议本次重组方案的换股方法；
10、审议本次重组方案的换股发行股份的数量；
11、审议本次重组方案的股票上市地点；
12、审议本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权；
13、审议本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案；
14、审议本次重组方案的经营管理重组方案；
15、审议本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；
16、审议本次重组方案的滚存未分配利润安排；
17、审议本次重组方案的决议的有效期；
（八）审议《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》
（九）审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
（十）审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（十一）逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；
1、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；
2、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；
3、为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案；
4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；
5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；
6、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；
7、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；
8、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；
9、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；
10、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；
11、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；
12、为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；
13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；
14、为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案；
15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；
16、为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案；
17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；
18、为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案；
19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；
20、为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案；
21、为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案；
22、为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；
23、为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；
24、为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；
25、为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案；
26、为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案；
27、为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案；
28、为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.）提供担保之子议案。
（十二）逐项审议《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2012年日常关联交易的公告》）；
1、关于与美的集团股份有限公司2013年日常关联交易之子议案；
2、关于与佛山市美的家用电器有限公司2013年日常关联交易之子议案；
3、关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案；
4、关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案；
5、关于与合肥会通新材料有限公司2013年日常关联交易之子议案。
（十三）审议《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
（十四）审议《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
（十五）审议《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
（十六）审议《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；
（十七）审议通过了《公司章程修正案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；
（十八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
有关本次会议的通知详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东美的电器股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知》。请投资者注意查阅。
四、 征集方案
本次征集方案具体如下：
1、 征集对象：本次投票权征集的对象为美的电器截至2013年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众股股东。
2、 征集时间：自2013年4月18日至2013年4月19日（每日9：00-17：00）。
3、 征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、 征集程序：截至2013年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
(1) 现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2) 法定代表人身份证复印件；
(3) 授权委托书原件（加盖法人公章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
(4) 法人股东股票账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
(1) 股东本人身份证复印件；
(2) 股票账户卡复印件；
(3) 股东本人签署的授权委托书原件；
(4) 股东本人于2013年4月17日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2013年4月19日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达董事会办公室的指定地址如下：
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼证券部
邮政编码：528311
联系电话：0757-26334559、0757-26338779
传真号码：0757-26651991
联系人：江鹏
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。
股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2013年4月19日下午17:00）之前送达指定地址；
(2) 股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的文件要求；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
5、 其他
(1) 股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
(2) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
(3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
(4) 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
附件：授权委托书（注：复印有效）
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹委托广东美的电器股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2013年4月22日（或依法延期后的其他日期）在广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼召开的广东美的电器股份有限公司2012年度股东大会，并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。
本公司/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下：
| 议案 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《2012年董事会工作报告》 | |||
| 议案2 | 《2012年监事会工作报告》 | |||
| 议案3 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 议案4 | 《2012年度报告及年度报告摘要》 | |||
| 议案5 | 《2012年度利润分配议案》 | |||
| 议案6 | 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于本次重组方案的议案》 | |||
| 子议案1 | 本次重组方案的合并方式 | |||
| 子议案2 | 本次重组方案的合并生效日和合并完成日 | |||
| 子议案3 | 本次重组方案的换股发行的股票种类及面值 | |||
| 子议案4 | 本次重组方案的换股发行的对象 | |||
| 子议案5 | 本次重组方案的发行价格及换股价格 | |||
| 子议案6 | 本次重组方案的换股比例 | |||
| 子议案7 | 本次重组方案的现金选择权实施方法 | |||
| 子议案8 | 本次重组方案的合并实施股权登记日 | |||
| 子议案9 | 本次重组方案的换股方法 | |||
| 子议案10 | 本次重组方案的换股发行股份的数量 | |||
| 子议案11 | 本次重组方案的股票上市地点 | |||
| 子议案12 | 本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权 | |||
| 子议案13 | 本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案 | |||
| 子议案14 | 本次重组方案的经营管理重组方案 | |||
| 子议案15 | 本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 | |||
| 子议案16 | 本次重组方案的滚存未分配利润安排 | |||
| 子议案17 | 本次重组方案的决议的有效期 | |||
| 议案8 | 《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》 | |||
| 议案9 | 审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案10 | 《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | |||
| 议案11 | 《关于为下属控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 子议案1 | 为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案2 | 为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案3 | 为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案4 | 为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案5 | 为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案6 | 为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案7 | 为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案8 | 为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案9 | 为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案10 | 为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案11 | 为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案12 | 为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案13 | 为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案14 | 为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案15 | 为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案16 | 为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案17 | 为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案； | |||
| 子议案18 | 为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案19 | 为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案20 | 为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案21 | 为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案22 | 为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案23 | 为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案24 | 为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案25 | 为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案 | |||
| 子议案26 | 为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案 | |||
| 子议案27 | 为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案 | |||
| 子议案28 | 为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.） 提供担保之子议案。 | |||
| 议案12 | 《2013年日常关联交易的议案》 | |||
| 子议案1 | 《关于与美的集团股份有限公司2013年度日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案2 | 《关于与佛山市美的家用电器有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案3 | 《关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案4 | 《关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 子议案5 | 《关于与合肥会通新材料有限公司2013年日常关联交易之子议案》 | |||
| 议案13 | 《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》 | |||
| 议案14 | 《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》 | |||
| 议案15 | 《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》 | |||
| 议案16 | 《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》 | |||
| 议案17 | 《公司章程修正案》 | |||
| 议案18 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
证券简称：美的电器 证券代码：000527 公告编号：2013-028
广东美的电器股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成后，本公司的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务（有关本次换股吸收合并的情况详见公司于同日发布于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年3月28日