（上接A13版）

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.24	1.05	1.32	1.38
速动比率（倍）	1.05	0.83	0.98	1.01
母公司资产负债率（％）	45.42	53.54	46.83	33.86
合并资产负债率（％）	52.28	58.82	57.51	49.13
每股净资产（元）	4.98	4.46	4.19	3.63
全部债务（亿元）	21.51	19.41	16.70	7.17
债务资本比率（%）	30.24	33.95	32.03	18.91
营业毛利率（%）	13.41	13.38	14.62	14.31
总资产报酬率（%）	-	6.74	9.37	6.64
EBITDA（亿元）	-	7.36	8.04	5.22
EBITDA全部债务比	-	0.41	0.67	0.73
EBITDA利息倍数	-	11.76	25.33	18.94
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
总资产周转率（次）	0.93	1.29	1.43	1.59
应收账款周转率（次）	5.78	15.75	17.98	16.09
存货周转率（次）	7.58	7.84	7.16	7.51
利息保障倍数（倍）	7.23	9.44	21.24	14.56
每股经营活动产生的现金净流量（元）	-0.50	0.55	0.64	0.4
每股净现金流量（元）	0.02	0.15	0.03	0.05

注：上述财务指标非引自审计报告，其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

全部债务=长期债务+短期债务

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产期初期末平均账面价值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

总资产周转率=营业总收入／总资产期初期末平均账面价值

应收账款周转率=营业总收入／应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／普通股股份数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／普通股股份数

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、每股收益

报告期利润	每股收益（元/股）
	基本每股收益				稀释每股收益
	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
归属于公司普通股股东的净利润	0.3781	0.4857	0.6415	0.2984	0.3781	0.4857	0.6415	0.2984
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.3492	0.4403	0.4827	0.2426	0.3492	0.4403	0.4827	0.2426

2、加权平均净资产收益率

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
净资产收益率(加权平均)	9.16%	12.76%	17.79%	9.25%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)	8.45%	11.67%	13.86%	7.83%

上述财务指标的计算方法如下：

（1）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
非流动资产处置损益	1,050.03	543.79	11,030.83	3,176.51
计入当期损益的政府补助	950.85	1,055.55	825.96	590.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	788.92	3,314.89	2,108.80	1,305.95
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-114.13	2,226.59	1,283.08
捐赠支出	-	-	-111.31	-7.24
除上述各项之外的其他营业外收支净额	285.43	381.44	365.66	-111.81
所得税影响额	-510.74	-977.21	-2,390.96	-616.36
少数股东权益影响额(税后)	-65.11	-368.5	-618.76	-896.9
归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）合计	2,499.38	3,835.85	13,436.81	4,724.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	30,117.28	37,246.07	40,830.16	20,518.10

第六节 第本次公司债券的偿付风险及对策措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日期为2014年至2018年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。兑付日期为2018年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿还资金来源

（一）公司盈利能力良好

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行人2009-2011年度及2012年1-9月实现主营业务收入（合并财务报表口径）分别为930,669.06万元、1,020,968.53万元，1,124,608.05万元，和903,246.90万元；2009-2011年度及2012年1-9月实现净利润（合并财务报表口径）分别为28,660.82万元、56,204.92万元、45,750.47万元和35,384.29万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为25,242.29万元、54,266.97万元、41,081.92万元和32,616.66万元。作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商，公司业务将不断发展，公司的主营业务盈利状况将进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平。

（二）通畅的外部融资渠道

公司在各大银行的资信情况良好，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2012年9月30日，公司拥有工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、光大银行、洛阳银行、民生银行等多家银行共计483,000.00万元的授信额度，其中已使用授信额度约132,826.73万元，尚余授信额度350,173.27万元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象。本公司已在香港联交所和上交所上市，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

三、偿债保障措施

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司的流动资产合计为618,234.11万元，流动资产构成情况如下：

项目	2012年9月30日
	金额（万元）	比例
货币资金	147,067.28	23.79%
交易性金融资产	20,440.45	3.31%
应收票据	95,550.96	15.46%
应收帐款	229,700.85	37.15%
预付款项	16,180.02	2.62%
其他应收款	13,990.21	2.26%
存货	95,304.33	15.42%
流动资产合计	618,234.11	100.00%

从上表可以看出，公司流动资产中可变现资产所占比重较高，偿债能力较强。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第五节“债券持有人会议”。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映一拖股份的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，一拖股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与一拖股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向一拖股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向一拖股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向一拖股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上海新世纪同时在其公司网站（www.shxsj.com）进行公布。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券，本次发行债券募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本期债券发行规模不超过8亿元，在扣除发行费用后，募集资金拟使用6亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2012年9月30日的52.28%增加至53.18%；长期负债占总负债的比例由2012年9月30日的8.49%增加至18.83%。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；同时长期债权融资比例的适当提高，也将使发行人债务结构得到改善。

（二）对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

第十一节 其他重要事项

一、公司担保情况

截至2012年9月30日，公司担保情况具体如下：

截至2012年9月末公司对内及对外担保情况
对子公司担保额合计（万元）	8,949.00
对外担保额合计（万元）	51,586.00
担保总额（万元）	60,535.00
担保总额占归属于母公司所有者权益的比例（%）	13.74%

1、对子公司的担保

单位：万元

担保方	被担保方	债权人	合同名称	主债务到期日	担保事项	担保方式	担保金额
本公司	叉车公司	洛阳银行	《借款保证合同》	2013年04月09日	借款	连带责任担保	500.00
				2012年10月25日	银行承兑汇票	连带责任保证	200.00
本公司	搬运机械公司	一拖财务	《借款保证合同》	2012年12月16日	借款	连带责任保证	500.00
				2013年1月31日	借款	连带责任保证	500.00
				2013年2月14日	借款	连带责任保证	600.00
本公司	YTOFranceSAS	中国银行 工商银行	《保函》	2013年01月04日	借款	连带责任保证	3,453.00
				2012年12月14日	借款	连带责任保证	3,196.00
合计							8,949.00

2、对外担保

截至2012年9月30日，公司在贸易融资模式下对外提供担保的余额为51,586.00万元，其中前十名经销商的担保余额合计为11,103.40万元，具体如下：

担保方	合同名称		债权人		保证人		被担保人名称		授信额度 （万元）
1		《全程通机械金融网从属协议》		光大银行		长兴公司		黑龙江省农业机械有限责任公司		3,500.00
2								周口天惠农业机械有限公司		2,000.00
3								漯河市小康农机有限公司		1,600.00
4								河南金宇农化有限公司		2,000.00
5		《建立农业机械（工程机械）金融网络合作协议从属协议》		交通银行		长兴公司		江苏利华农机连锁有限公司		2,000.00
6		《“销售宝”融资业务从属协议》		建设银行		长兴公司		乌鲁木齐世峰农机设备有限公司		9,400.00
7								乌苏市永生农业机械供应有限责任公司		4,600.00
8		《协议书》		齐鲁银行		一拖股份		山东华星		2,180.00
9		《农机买方信贷业务从属协议》		一拖财务		长兴公司		淮阳县华夏农机汽车有限公司		3,000.00
10								甘肃河西吉峰农机有限公司		1,600.00
合计										31,880.00

续表：

序号	主债务履行期限	担保方式	最高保证金额（万元）	实际保证额度（万元）
1	2011年11月29日至2012年11月28日	连带责任保证	2,450.00	1,300.00
2	2012年3月29日至2013年3月28日	连带责任保证	1,400.00	980.00
3	2012年6月18日至2013年6月18日	连带责任保证	1,120.00	825.00
4	2012年3月22日至2013年3月22日	连带责任保证	1,400.00	1,030.00
5	2012年2月19日至2013年2月19日	连带责任保证	1,400.00	850.00
6	2012年5月7日至2013年4月27日	连带责任保证	6,580.00	1,500.00
7	2012年9月25日至2013年4月27日	连带责任保证	3,220.00	1,091.40
8	2012年6月28日至2013年6月28日	连带责任保证	1,340.00	900.00
9	2012年2月11日至2013年2月10日	连带责任保证	2,100.00	1,610.00
10	2012年2月11日至2013年2月10日	连带责任保证	1,120.00	905.00
合计			22,130.00	11,103.40

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第十二节有关当事人

发行人：第一拖拉机股份有限公司

住所：河南省洛阳市建设路154号

联系地址：河南省洛阳市建设路154号

法定代表人：赵剡水

联系人：姚卫东

联系电话：0379-64961814

传真：0379-64961471

邮编：471004

保荐人/债券受托管理人/主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

项目主办人：程刚、王亚升

项目组成员：王世伟、耿妍、程子谦

联系电话：021-22169999

传真：021-22169284

邮编：200040

律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵阳

经办律师：项振华、钟节平

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

邮编：100025

会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

法定代表人：陈永宏

经办注册会计师：邱靖之、张建国

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

邮编：100048

资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

评级人员：王明君、杜晓红

联系电话：021-63229686

传真：021-63229212

邮编：200001

主承销商收款银行：民生银行上海陆家嘴支行

开户名：光大证券股份有限公司

账号：0216014040000059

本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：：

（一）第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他有关上市申请文件。

自上市公告书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

（一）第一拖拉机股份有限公司

名称：第一拖拉机股份有限公司

办公地址：河南省洛阳市建设路154号

联系人：姚卫东

电话：0379-64961814

传真：0379-64961471

互联网网址：www.first-tractor.com.cn

（二）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：程刚、王亚升

电话：021-22169999

传真：021-22169284

邮政编码：200040

互联网网址：http://www.ebscn.com

发行人：第一拖拉机股份有限公司

保荐机构、主承销商:光大证券股份有限公司

2013年4月2日