(上接A25版)

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额26,711万元人民币，负债总额23,875万元人民币，2012年实现净利润289万元人民币。

2、湖南天士力民生药业有限公司

注册资金：1,960万元人民币

注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素（许可证有效期至2014年12月6日止）；II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（许可证有效期至2015年10月14日止）；预包装食品、预包装保健食品（许可证有效期至2015年5月21日止）；日用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至2014年2月3日止）；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额42,923万元人民币，负债总额41,523万元人民币，2012年实现净利润274万元人民币。

3、北京天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、货物进出口。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额14,130万元人民币，负债总额12,592万元人民币，2012年实现净利润326万元人民币。

4、辽宁天士力医药物流有限公司

注册资金：500万元人民币

注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货运，仓储服务，物流配送（不含危险品）中草药、农副产品收购（国家限制品种除外）；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药批发；注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂；基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品批发；保健食品经营；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售，自有房屋租赁。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额35,121万元人民币，负债总额 31,628万元人民币，2012年净利润-66万元人民币。

5、辽宁卫生服务有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号 法定代表人：李斌

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发（经营期限至2014年12月24日）；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）（经营期限至2015年12月12日），预包装食品（不包括冷藏食品）批发（经营期限至2014年5月22日）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货（涉及许可证的项目，办理许可证后方可经营）、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司的子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额16,746万元人民币，负债总额15,665万元人民币，2012年净利润183万元人民币。

6、山东天士力医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外）。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额58,433万元人民币，负债总额57,330万元人民币，2012年净利润-76万元人民币。

7、广东天士力粤健医药有限公司

注册资金：2,000万元人民币

注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料剂、生化药品、生物制品（除疫苗）第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至2014年9月28日），保健食品（有效期至2014年9月5日），销售医疗器械等。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额19,125万元人民币，负债总额17,043万元人民币，2012年净利润156万元人民币。

8、陕西华氏医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：西安市金花北路169号天彩大厦22404室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额12,920万元人民币，负债总额11,737万元人民币，2012年净利润291万元人民币。

9、天津国药渤海医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货批发兼零售、信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额11,906万元人民币，负债总额11,011万元人民币，2012年净利润30万元人民币。

10、天津天士力之骄药业有限公司

注册资金：16091.79万元人民币

注册地址：天津市北辰科技园区

法定代表人：叶正良

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂生产（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

公司持有天津天士力之骄药业有限公司100%股份。

截至2012年12月31日，该公司资产总额30,253万元人民币，负债总额17,340万元人民币，2012年净利润2491万元人民币。

11、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

公司名称：天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

注册资金：4,000万元人民币

注册地址：阜新经济技术开发区高科技园A路西

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），生产、销售六味人生原生态酒（许可证有效期至2013年12月09日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。

公司为被担保人的控股股东，持有其51%的股权。

截至2012年12月31日，该公司资产总额11,407万元人民币，负债总额9,206万元人民币，2012年净利润-495万元人民币。

三、累计对外担保

上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币13.36亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币13.36亿元及美元1,053万，占公司2012年度经审计净资产的35.12% ；截至2012年12月31日，公司实际对外担保额为人民币6.64亿元及美元1,053万（折合人民币7288.4万），其中对控股子公司担保额为人民币6.64亿元及美元1,053万，占公司2012年度经审计净资产的18.37%。

四、独立董事意见

1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

2.同时我们注意到需要为其提供担保的9家商业控股子公司和天津天士力（辽宁）制药有限责任公司目前资产负债率均超过或即将超过70%，希望公司严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议。

根据《公司章程》的有关规定，上述为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票和办理流动资金贷款，为天津天士力（辽宁）制药有限责任公司办理流动资金贷款提供担保事项，尚需报公司股东大会审议通过后实施，并授权总经理签署担保额度内的相关文件。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年3月30日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-011号

天士力制药集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

募集资金基本情况

1、实际到账募集资金金额及到账时间

经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。

2、以前年度已使用金额

截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金35,912.97万元，其中：直接投入募集资金项目金额19,442.95万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金14,500.00万元，支付募集资金手续费1.18万元。收到募集资金账户累计利息901.39万元，募集资金专户存款余额为67,873.51万元。

3、募集资金本年度使用金额及当前余额

2012年1-12月，公司累计使用募集资金66,887.30万元，其中：直接投入募集资金项目金额20,885.96万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，支付募集资金手续费1.34万元。收回利用闲置募集资金暂时补充流动资金14,500.00万元，收到募集资金账户利息931.02万元。截至2012年12月31日止，募集资金专户存款余额为16,417.23万元。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。

根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。

现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。

公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。

根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。

云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。

公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。

截至2012年12月31日，募集资金专用账户期末余额如下：

单位：元

银行名称	银行账号	2012年12月31日余额
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行	12001815700052500000	30,003,527.70
渤海银行股份有限公司天津北辰支行	2000002269000470	23,928,687.83
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	77010154800012800	60,155,688.50
中国农业银行股份有限公司天津河西支行	02-180001040019358	25,069,915.90
中国农业银行股份有限公司天津河西支行（注1）	02-180001040019531	24,901,898.42
中国银行文山七都支行	135619700457	112,618.01
合计		164,172,336.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

a．募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件1之说明

b、募集资金项目未达到计划进度说明

项目名称	未达到进度说明
现代中药固体制剂扩产建设项目	因主要设备优化、选型方案尚在进行中，影响项目进度。
天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，影响项目进度。
现代物流配送中心建设项目	因优化设计方案，影响项目进度。
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	因现有滴制车间进行了技术改造，产能得到提升，本项目准备采用新的滴制工艺技术，优化建设方案，影响项目进度。
现代中药产业链信息系统建设项目	因公司信息化工作提升与公司战略密切相关，公司对信息化建设方案进行多次优选与论证，影响项目进度。2013年上半年该规划基本确定，系统升级将推进实施。

2．募集资金项目先期投入及置换情况。

根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：

项目名称	预先已投入资金（万元）
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	299.90
现代中药固体制剂扩产建设项目	5.94
天士力研发中心建设项目	1,663.00
合 计	1,968.84

天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。

2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年12 月7 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012 年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2012 年10月 24 日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；于2012年11月13日之前将剩余40,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用了部分闲置募资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。具体内容参见 2012 年10月26日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2012-033）及《2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-036）。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6 个月将会有部分募集资金闲置，公司将再次以46,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的44.71% ）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

天士力制药集团股份有限公司

2013年3月30日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		102,885.09	本年度投入募集资金总额				20,885.96
变更用途的募集资金总额		0	已累计投入募集资金总额				42,297.75
变更用途的募集资金总额比例		0
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55	803.75	803.75	3.90%	建设周期18个月			无
现代中药出口生产基地集成控制建设项目	9,853.00	1,106.20	9,853.00	100.00%	建设周期33个月			无
天士力研发中心建设项目	11,950.00	1,638.01	5,890.15	49.29%	建设周期15个月			无
现代中药产业链信息系统建设项目	3,091.28	20.06	20.06	0.65%	建设周期28个月			无
三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27	4,739.64	5,004.64	36.74%	建设周期6年			无
现代中药固体制剂扩产建设项目	25,385.58	5,164.20	7,849.06	30.92%	建设周期15个月			无
现代物流配送中心建设项目	6,843.51	235.82	336.65	4.92%	建设周期12个月			无
天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目	15,489.00	7,178.28	12,540.44	80.96%	建设周期12个月			无
合计	106,864.19	20,885.96	42,297.75	39.58%	—		—	—
未达到计划进度原因		详见募集资金未达到计划进度说明
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
情况说明
募集资金投资项目		1,968.84
先期投入及置换情况
用闲置募集资金		46,000.00
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因		16,417.23
募集资金其他使用情况

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-012号

天士力制药集团股份有限公司

关于延长使用部分闲置募集

资金补充流动资金期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月15日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五次继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

二、本次使用部分募集资金补充流动资金计划安排

  2012 年 12 月 21 日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司拟将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。

公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

三、独立董事相关意见

本次延长闲置募集资金46,000万元暂时补充公司流动资金的期限，使用期限由6个月延长至12个月，到期将归还至募集资金专户。有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

由于本次延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限事宜所涉及募集资金的金额超过本次募集资金净额的10%，该议案需要提交股东大会审议通过并提供网络投票表决后方能实施。

四、监事会意见

本次延长部分募集资金暂时补充流动资金使用期限审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；本次延长募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途

五、保荐机构意见

天士力本次延长使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。国信证券同意天士力本次延长使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年3月30日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-013号

天士力制药集团股份有限公司

关于调整部分募集资金投向的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

由于公司业务发展需要，本次拟变更募集资金项目中的资金投向，明细如下：

项目名称	募集资金筹资总额	已投入金额	调整投向总金额	调整金额占筹资总额比例
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	20,628.55	803.75	5,056.69	24%
三七药材储备及种植基地建设项目	13,623.27	5,004.64	8,116.01	60%

变更募集资金投向总额为13,172.7万元，主要用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1．复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目

该项目将新建一条应用生产过程在线检测技术、现代集成制造系统技术等先进制造技术的新型滴丸生产线及相关辅助设施，主要包括制剂车间、外包装车间和生产控制中心。总投资20,628.55万元，其中建设投资18,735.70万元，铺底流动资金1,892.85万元，建设周期为18个月，自2010年10月至2012年3月。项目建成投产后生产能力达到年产滴丸80亿粒，预计每年平均营业收入95,459.30万元，每年平均税后利润15,910.74万元，投资回收期4.14年，税后财务内部收益率为42.93%。

截至2012年12月31日该项目累计投入803.75万元，未使用募集资金余额19,056.69万元。

2．三七药材储备及种植基地建设项目

该项目位于云南省文山县，按照GAP要求建设1,080亩三七良种育苗基地和5,400亩三七生产基地，达到年产优质三七450吨的种植规模。该项目也将阶段性统筹利用部分资金储备三七药材100吨。基地将主要用来满足公司现有产品产能扩张和开发新产品对原料的需求。总投资13,623.27万元，其中建设投资10,217.45万元，铺底流动资金3,405.82万元，建设周期为6年，自2010年10月至2016年9月。

我公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司增资13,132.58万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目。我公司已按照项目实施进度分别于2011年10月8日和2012年9月5日向云南天士力公司拨付募集资金增资款1,000万元和4000万元，共计5,000万元。

截至2012年12月31日该项目累计投入5004.64万元，未使用募集资金余额8116.01万元。

（二）变更的具体原因

1．复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目

公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，最终降低项目总投资额至1.4亿元，预计可节省资金5000余万元。

2．三七药材储备及种植基地建设项目

三七种植是一项高风险、高投入、种植技术和经验要求较高的种植产业，目前在三七种植原产地和主产地文山州，政府鼓励专业合作社与国内外有实力的制药企业走战略合作联盟之路，通过此种方式实现信息、资金、技术优势互补，种植户与制药企业风险共单、利益共享、互利共赢。公司目前建设的三七种植基地主要通过联合种植方式进行，通过此种方式降低了公司种植风险，积累了三七种植经验，同时节约公司资金投入，并已满足公司日常经营的三七药材需求。项目总体投入可减少8000余万元，故作项目投资变更。

以上两个项目预计共可结余1.3亿元。

三、详细介绍新项目的具体内容及市场前景分析

公司拟使用以上两项募集资金结余资金用于收购江苏天士力帝益药业有限公司全部股权，该项目详细情况请参阅本次董事会议案17。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司调整部分募集资金用途，是根据目前公司的经营环境及实际情况决定的，是为了保证募集资金的安全运作、规避投资风险、提高募集资金使用效率以及提升公司经济效益。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，同时公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司变更部分募集资金用途，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的 使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用；本次变更部分募集资金投向，未发现损害中小投资者利益的情况；变更募集资金投向的程序符合有关法律、法规之规定。监事会同意公司关于调整部分募集资金投向的议案。

五、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：天士力对募集资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次调整部分募集资金使用计划的事项已经公司第五届董事会第6次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。国信证券同意本次变更部分募集资金的投向。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年3月30日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-014号

天士力制药集团股份有限公司

关于收购江苏天士力帝益药业

有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力股份”）拟以现金收购天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）、天津崇石创业投资有限公司（以下简称“崇石创投”）合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称“天士力帝益”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3106号评估报告确定为人民币145,000万元。

天士力集团为天士力股份的控股股东，崇石创投为天士力集团的联营企业，故本次交易构成了上市公司的关联交易，并已经公司第五届董事会第6次会议审议通过，四名关联方董事回避了表决。本次关联交易尚需提请下一次股东大会审议批准方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、天士力集团

注册号：120000000000028

住所：天津北辰科技园区

公司类型：有限责任公司

法定代表人：闫希军

注册资本：23784.3846万元

经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）

天士力集团现持有天士力帝益74.78％股权。

天士力集团2012年度营业总收入为997,088万元，净利润36,309.41万元；2012年底总资产1,086,359.73万元，净资产451,357.69万元，负债635,002.04万元。

2、崇石创投

注册号：120191000027076

住所：天津开发区第四大街99号47门

公司类型：有限责任公司

法定代表人：吴迺峰

注册资本：9000万元

营业期限：2008年5月23日至2015年5月22日

经营范围：对外投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

崇石创投现持有天士力帝益25.22％股权。

该公司2012年度净利润2,066万元；2012年12月31日总资产19,097万元，净资产19,101万元。

三、关联交易标的基本情况

本次收购的目标公司为天士力帝益，收购标的为天士力集团持有的目标公司74.78％的股权、崇石创投持有的目标公司25.22％的股权。

有优先受让权的天士力集团、崇石创投承诺在同等条件下放弃优先购买权

1、目标公司基本情况

天士力帝益前身为成立于1958年的淮阴制药厂；1999年3月22日，淮阴制药厂改制，名称变更为江苏淮阴华新药业有限公司，2001年3月20日，公司名称变更为“江苏帝益药业有限公司”；2003年5月16日，天士力集团收购江苏帝益57%股权后，公司名称变更为“江苏天士力帝益药业有限公司”。

天士力帝益目前的股权结构为：

股东	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
天士力集团	5000万元	5000万元	74.78％	货币
崇石创投	1686万元	1686万元	25.22％	货币
合计	6686万元		100％

江苏天士力帝益药业有限公司住所为淮安市清浦工业园朝阳西路168号；法定代表人闫希军，注册资本6686万元，实收资本6686万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。一般经营项目：自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）；营业期限自1999年3月23日至2033年5月16日。

天士力帝益在最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。

2、权属状况说明

根据建中律师事务所为此次收购出具的法律意见书，截止法律意见书出具之日，天士力集团、崇石创投所持天士力帝益的股权权利完整、合法有效，不存在质押等权利受限情况及潜在法律纠纷。天士力帝益的重大合同都是在正常生产经营过程中发生的，内容、形式均合法有效，合同履行情况正常，未出现因合同履行而产生的法律纠纷。天士力帝益无对外担保、无应收应付（股利）、无关联方占用资金；不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；天士力帝益未作为原告（申请人）、被告（被申请人）或者第三人参与到其它任何诉讼和仲裁程序中，不存在已经发生的重大行政处罚。

3、资产运营情况

天士力帝益现有已投入试运行，正在办理竣工结算手续的房产项目10处，在建房产项目2处，上述房产均取得相应行政主管部门的审批，建设手续合法有效，均系天士力帝益自行投资建设，权属清晰完整，无产权纠纷。

天士力帝益拥有可独立进行生产的机器设备，该机器设备均为自行购买，产权明晰完整，无权属纠纷。

天士力帝益现拥有土地使用权均系申请出让取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷和潜在法律纠纷。

天士力帝益现有专利权、专利申请权均合法、有效，专利权均按时、依法缴纳专利权年费，专利权转让协议正常履行，并依法向国家知识产权局申请变更备案，无正在发生或潜在的专利权纠纷。

天士力帝益现拥有注册商标15项，均在法律授权有效期内。不存在商标权纠纷和潜在的法律纠纷。

公司现持有有效期内的GMP证书2项

天士力帝益现持有有效期内的药品注册批件116个，其中片剂86个、胶囊剂16个、颗粒剂1个、原料药13个。

天士力帝益现持有合同期内的专有技术独占使用权32项。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

根据最近一期经审计的天士力帝益财务报告显示，截至2012 年12 月31 日，天士力帝益总资产账面价值为76,907.29万元，总负债账面价值为46,886.52万元，净资产账面价值为30,020.77万元。2012年天士力帝益主营业务收入为52,992.86万元，净利润为10,624.14万元。

四、关联交易的主要内容和定价原则等情况

1、关联交易内容

天士力股份以现金145,000万元收购天士力集团、崇石创投合计持有的天士力帝益100%的股权。

2、定价原则：

北京中企华资产评估有限责任公司为此次关联交易出具了资产评估报告，本次交易价格以审计与资产评估结果为基础，最终确定此次天士力股份收购天士力帝益100%股权的价格为145,000万元。

3、溢价原因：

截至2012年12月31日，天士力帝益净资产账面价值为30,020.77万元，按照市场法评估后的股东全部权益价值为15.1亿元。

天士力帝益的企业价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其产品线组合、在研产品储备、销售网络资源、独具的经营理念、合理的资源配置、优良的企业文化、富有潜力的客户基础、专利技术、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是构成企业价值的重要组成部分，上述因素支撑了企业长期、永续的经营，因此从资产预期获利能力角度评价资产，能较完整地体现企业的整体价值；同时参照目前上市公司中化学药同行业企业的财务数据、经济指标，以及目前市场中类似资产的收购价格，在参考资产评估机构为天士力帝益出具的资产评估报告的基础上，最终确定收购价格为14.5亿元。

公司认为此交易价格充分体现了该资产的市场公允价值。

4、财务影响：

天士力股份采取现金收购，资金来源于公司留存收益、即将完成发行的2013年度第一期4亿元公司债及变更资金投向的13,172.7万元募集资金，剩余资金缺口考虑由并购贷款解决。该事项属于同一控制下企业合并。收购完成后，公司将产生协同效应，将丰富公司的品种结构，扩大销售规模，增加公司营业收入，使公司盈利能力相应增加。同时，进一步增厚公司每股收益，有利于提升公司全体股东的价值。

5、结算方式：

按照天士力股份与天士力集团、崇石创投签订的《天士力帝益股权收购协议》，天士力股份将按照协议约定的方式付款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

天士力帝益药业过去是一家主要进行化学原料药制造的生产企业，2003年天士力集团投资控股后，公司由原料药制造为主逐步转变为化药片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂生产制造为主，化学原料药制造为辅的医药制造企业。十年来天士力集团陆续将替莫唑胺、右佐匹克隆、阿德福韦酯等8个化药首仿或者仿制药品种注入天士力帝益，并将天士力集团化学药研究所整体注入帝益。化药制剂品种的注入，彻底改变了帝益的产品结构，丰富了帝益产品线，增强了企业竞争力，提高了企业盈利水平；天士力集团化学药研究所的注入，提供了企业未来发展的科研保障，七个在研产品和未来规划项目增强了帝益的长远发展后劲。

天士力股份多年来一直坚持走中药现代化和国际化的发展道路，在激烈的市场竞争中走出了一条差异化的发展道路，目前公司产品线已经覆盖心血管、脑血管、肝病用药等市场。

此次帝益药业化药资产的注入，天士力制药集团将完成以现代中药制造为核心，生物制药和化学制药为两翼的战略布局，形成中药、生物药、化药三大制药技术平台技术共通的集成优势，为现代中药生产借鉴先进的化药制剂制造技术和手段，打造中药先进制造技术平台提供有力的技术保障。

帝益药业目前的化药制剂品种涉及抗肿瘤、心脑血管的降压、降脂，以及肝病治疗领域。天士力股份此次将帝益化药产品并入，一方面这些产品会与天士力股份目前已有的中药心血管、脑血管、肝病治疗产品线相结合，丰富与补充公司在上述治疗领域的产品种类、提高产品的覆盖程度，更好地发挥多产品的协同效应；另一方面，天士力股份可以借助帝益目前的抗肿瘤产品线、未来规划的代谢类产品结合上公司自身目前在研的中药抗肿瘤药、代谢类药物，公司可以藉此机会进入抗肿瘤、代谢类药物市场，使公司真正成为产品能够覆盖心血管、脑血管、肝病用药、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个大病种领域的制药集团。

此次天士力股份将帝益药业并入，也将进一步增大企业产品的销售规模，发挥企业整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位。

此次收购天士力股份采取现金收购的方式，将进一步增厚公司每股收益，有利于公司全体股东的整体利益。

六、独立董事意见

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，独立董事确认该交易的评估机构在资产评估过程中的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，化学药资产的并入将进一步增大企业产品的销售规模，发挥公司整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位；交易价格由双方依照评估值协商确定，交易定价客观、公允，不会侵害股东方利益。

八、控股股东方承诺

公司与控股股东天士力集团签订了《关于江苏天士力帝益药业有限公司之盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益 2013 年度、2014年度及 2015 年度的预测净利润即为天士力集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。双方同意在本次交易完成后的2013 年、2014 年、2015年三个会计年度内，由天士力帝益委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于天士力股份权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由天士力集团以现金形式给予天士力股份补偿。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年3月30日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-015号

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2013年4月24日召开2012年度股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2013年4月24日（星期三）9：30；

（2）网络投票时间：2013年4月24日（星期三）9：30－11：30、13：00－15：00。

3、股权登记日：2013年4月18日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度财务决算报告
4	2012年度利润分配预案
5	2012年度报告及摘要
6	2013年度预计发生的关联交易
6.1	公司子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易
6.2	公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易
7	2013年度为控股子公司提供担保
7.1	为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保
7.2	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保
8	聘请公司2013年度审计机构的议案
9	向银行申请授信额度的议案
10	关于延长闲置募集资金补充流动资金期限的议案
11	调整募集资金投向的议案
11.1	调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目
11.2	调整三七药材储备及种植基地建设项目
12	收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案
13	修订《公司章程》的议案
14	增选董事的议案

三、会议出席对象

1、截止2013年4月18日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

2、登记时间：2013年4月19日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2013年4月24日（星期三）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案十四所有议案同意表决	99.00	1 股	2 股	3 股
1	2012年度董事会工作报告	1.00	1 股	2 股	3 股
2	2012年度监事会工作报告	2.00	1 股	2 股	3 股
3	2012年度财务决算报告	3.00	1 股	2 股	3 股
4	2012年度利润分配预案	4.00	1 股	2 股	3 股
5	2012年度报告及摘要	5.00	1 股	2 股	3 股
6	2013年度预计发生的关联交易	6.00	1 股	2 股	3 股
6.1	公司子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易	6.01	1 股	2 股	3 股
6.2	公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易	6.02	1 股	2 股	3 股
7	2013年度为控股子公司提供担保	7.00	1 股	2 股	3 股
7.1	为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保	7.01	1 股	2 股	3 股
7.2	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保	7.02	1 股	2 股	3 股
8	聘请公司2013年度审计机构的议案	8.00	1 股	2 股	3 股
9	向银行申请授信额度的议案	9.00	1 股	2 股	3 股
10	关于延长闲置募集资金补充流动资金期限的议案	10.00	1 股	2 股	3 股
11	调整募集资金投向的议案	11.00	1 股	2 股	3 股
11.1	调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	11.01	1 股	2 股	3 股
11.2	调整三七药材储备及种植基地建设项目	11.02	1 股	2 股	3 股
12	收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案	12.00	1 股	2 股	3 股
13	修订《公司章程》的议案	13.00	1 股	2 股	3 股
14	增选董事的议案	14.00	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	99元	1 股

投资者对议案一投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

投资者对议案六下所有子议案均投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	6元	1 股

投资者对议案七中的子议案即7.1投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	7.01元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天士力制药集团股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度财务决算报告
4	2012年度利润分配预案
5	2012年度报告及摘要
6	2013年度预计发生的关联交易
6.1	公司子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易
6.2	公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易
7	2013年度为控股子公司提供担保
7.1	为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保
7.2	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保
8	聘请公司2013年度审计机构的议案
9	向银行申请授信额度的议案
10	关于延长闲置募集资金补充流动资金期限的议案
11	调整募集资金投向的议案
11.1	调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目
11.2	调整三七药材储备及种植基地建设项目
12	收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案
13	修订《公司章程》的议案
14	增选董事的议案

委托日期： 二0一三年 月 日