七届九次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—14
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年3月30日在宜昌市桃花岭饭店召开了七届九次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名。董事陈旭东先生因个人原因未能出席会议，委托独立董事杜哲兴先生代为行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了2012年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了2012年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于2012年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过了关于2012年财务决算报告及2013年财务预算报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于2012年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、审议通过了关于2013年度董事津贴的议案
在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为12万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了关于2012年度利润分配方案的议案
根据生产经营实际，公司以2012年12月31日的总股本435390027股为基数，以每10股派发现金红利3元（含税）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了关于2013年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于续聘2013年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计报酬为70万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于2013年申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2013年度向金融机构申请授信1137976万元和8000万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2014年度申请银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2013年为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2013-15
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了关于2012年度公司内部控制自我评估报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、审议通过了关于2012年度公司社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、审议通过了关于提取2012年度公司奖励基金的议案
经2012年报审计情况，公司2012年归属于上市公司股东的净利润2.95亿元，同比增长26.72%，审计意见为标准无保留意见，符合公司奖励基金提取条件。根据《公司2010-2012年度奖励基金实施计划》规定，提取奖励基金金额为500万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了关于预计2013年日常关联交易的议案
详细内容见预计2013年日常关联交易公告，公告编号：临2013-16
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。
16、审议通过了关于与兴山县水电专业公司签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》的议案
详细内容见关于签署附生效条件合同的公告，公告编号：临2013-22
表决结果13票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了关于投资新建120万吨/年重介质选矿项目二期60万吨/年主体工程及配套工程的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2013-17
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了关于修改公司注册资本的议案
公司2012年非公开发行股票事项已于2012年12月31日办理完毕了股份登记手续，本次发行后公司总股本由365480027股变为435390027股，相应将注册资本由365480027元变为435390027元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案
公司章程修改的详细内容见附件
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了关于制定《公司董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度》的议案
根据《湖北证监局关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》（鄂证监公司字【2003】11号），上市公司需建立董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的事前报备制度，该制度应在2012年度股东大会召开前经董事会通过并公开披露。根据上述文件要求，公司制定了《董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度》。
制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2013-18
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式以及暂时补充公司流动资金的议案
详细内容见使用闲置募集资金转为定期存款方式以及暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2013-19
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2012年度股东大会的通知，公告编号：临2013-20
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月三十日
附件：公司章程修改的具体内容
一、将章程第六条“公司注册资本为人民币365,480,027元。”
修改为章程第六条“公司注册资本为人民币435,390,027元。”
二、将章程第十九条“公司股份总数为365,480,027股，全部为普通股。”
修改为章程第十九条“公司股份总数为435,390,027股，全部为普通股。”
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—15
湖北兴发化工集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月30日，公司七届九次董事会审议通过了《关于为控股子公司和合营公司提供担保额度的议案》。为满足公司控股子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供84500万元人民币和7000万美元的担保。具体担保明细如下：
一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）
（一）担保情况
| 担保单位 | 被担保单位 | 权益比例（%） | 担保的借款本金金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 | 授信银行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 宜都兴发化工有限公司 | 100 | 30000 | 五年 | 连带责任保证 | 农业银行宜都支行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 广东粤兴发进出口有限公司 | 100 | 3000 | 一年 | 连带责任保证 | 广发银行广州分行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 广东粤兴发进出口有限公司 | 100 | 5000 | 一年 | 连带责任保证 | 招商银行广州高新支行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 新疆兴发化工有限公司 | 100 | 5000 | 一年 | 连带责任保证 | 中国银行阿克苏分行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 新疆兴发化工有限公司 | 100 | 5000 | 一年 | 连带责任保证 | 工商银行阿克苏分行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴瑞化工有限公司 | 50 | 10000 | 五年 | 连带责任保证 | 交银租赁 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴瑞化工有限公司 | 50 | 10000 | 一年 | 连带责任保证 | 民生银行宜昌分行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50 | 3000 | 一年 | 连带责任保证，上海百金反担保 | 中国建设银行重庆垫江支行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 贵州兴发化工有限公司 | 51 | 4500 | 五年 | 连带责任保证 | 工商银行福泉支行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北瓮福蓝天化工有限公司 | 49 | 7500 | 五年 | 连带责任保证 | 中国银行宜都支行 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 三福（上海）明贸易有限公司 | 50 | 1500 | 一年 | 连带责任保证 | 交通银行上海分行 |
| 小 计 | 84500 |
注：公司按照50%的持股比例为合营公司三福（上海）明贸易有限公司提供担保额度1500万元；公司按照49%的持股比例为联营公司湖北瓮福蓝天化工有限公司提供担保额度7500万元；公司为合营公司重庆兴发金冠化工有限公司提供担保额度1亿元，由另一股东上海百金化工有限公司提供反担保。其他均为公司合并报表范围内子公司，由公司提供连带责任担保。
（二）被担保人情况
| 单位名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 宜都兴发化工有限公司 | 宜都市枝城镇三板湖村 | 矿产品开发及销售 | 50000 | 257573.19 | 51031.56 | 280.64 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 广州市天河区黄村圃兴路2号328房 | 化工产品、矿产品的销售 | 5000 | 11329.33 | 5058.78 | 58.33 |
| 新疆兴发化工有限公司 | 新疆阿克苏浙江产业园 | 化工产品的生产及销售 | 10000 | 22950.82 | 9916.25 | -83.75 |
| 湖北兴瑞化工有限公司 | 宜昌市猇亭区长江路 | 化工产品生产、销售 | 60000 | 295266.10 | 65101.87 | 1571.48 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 重庆市垫江县澄溪镇通集村 | 生产、销售二硫化碳产品、 二甲基亚砜产品及其他化工原材料 | 12000 | 24958.90 | 14083.13 | 79.29 |
| 贵州兴发化工有限公司 | 贵州省福泉市马场坪办事处 | 二甲基亚砜及相关产品的生产、销售 | 8000 | 8251.07 | 7941.88 | -58.12 |
| 湖北瓮福蓝天化工有限公司 | 宜都市枝城镇三板湖村 | 氟、碘、硅及相关化工产品的生产销售 | 10000 | 1996.38 | 1995.82 | -4.18 |
| 三福（上海）明贸易有限公司 | 上海市长宁区中山西路 | 各类化学品销售 | 130.2（美元） | 7495.50 | 4357.13 | 1045.58 |
注：以上数据为2012年经审计数据。
二、对兴发香港进出口有限公司提供担保
为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港进出口有限公司将增加外汇负债并向中国银行申请3000万美元、招商银行申请4000万美元综合授信额度，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港进出口有限公司上述综合授信额度7000 万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为7000 万美元以及相应利息、罚息、费用等。
本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。
四、独立董事意见
独立董事认为，为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累积对外担保数量及逾期担保数量
截至2012年12月31日，公司实际对外提供担保171514.99万元，其中公司对控股子公实际司提供贷款担保159987.99万元；对合营公司及联营公司实际提供担保11527万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保，也不存在逾期担保。
六、授权事宜
自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2013年度股东大会通过关于担保事项的议案之日止，在为上述控股子公司及合营公司提供担保额度内发生的具体担保事项，公司授权副总经理、总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序，本次担保需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月三十日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—16
湖北兴发化工集团股份有限公司
预计2013年关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于预计2013年日常关联交易的议案，现将关联交易有关情况公告如下：
一、关联交易内容
（一）采购货物
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 兴山县自来水有限责任公司 | 电费 | 市场价 | 15 |
| 兴山县雷溪口有限责任公司 | 电费 | 市场价 | 100 |
| 宜昌高岚朝天吼漂流有限公司银河电力分公司 | 电费 | 市场价 | 220 |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦 | 市场价 | 70000 |
（二）接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 租金、物业、担保费 | 市场价格 | 823 |
| 兴山昭君山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 360 |
| 神农架宾馆有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 200 |
| 湖北神农架神农山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 60 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 200 |
| 湖北昭君旅游发展有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 260 |
| 宜昌神兴旅行社有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 100 |
| 兴山县高岚旅游有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价格 | 50 |
注：宜昌兴发集团有限责任公司租金480万元/年，物业48万元/年，担保费预计295万元/年
（三）销售货物
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额（万元） |
| 兴山昭君山庄有限公司 | 电费 | 市场价 | 90 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 肥料 | 市场价 | 50,000 |
| 江西金帆达生化有限公司 | 甲基乙烯基硅橡胶 | 市场价 | 3000 |
二、关联方介绍
（一）宜昌兴发集团有限责任公司
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山昭君山庄有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北昭君旅游发展有限公司、湖北三恩硅材料开发有限公司、兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口水电站有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。
按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人。
（三）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。
浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，为公司的关联法人。浙江金帆达进出口贸易有限公司和江西金帆达生化有限公司为浙江金帆达生化股份有限公司子公司。
三、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
四、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
五、备查文件
1、公司七届九次董事会决议
2、独立董事的独立意见
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月三十日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—17
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于投资新建120万吨/年重介质选矿项目二期工程的议案，现将投资有关情况公告如下：
一、项目概述
1、项目名称：树空坪120万吨/年重介质选矿项目二期工程
2、建设单位：湖北兴发化工集团股份有限公司
3、建设地点：兴山县榛子乡龙口村
4、建设规模：本次投资建设的为二期60万吨/年重介质选矿项目。
二、项目建设的背景
经公司六届十七次董事会审议通过决定建设120万吨/年重介质选矿项目一期60万吨/年主体工程及配套工程，目前项目已经建成并实施，取得了较好的经济社会效益。宜都兴发选矿项目即将建成投产，重介质选矿一期工程现有的磷精矿生产能力尚不能满足该项目的需求，为使公司的中低品位磷矿资源尽快得到充分利用，重介质选矿规模亟待扩大，建设树空坪120万吨/年重介质选矿项目二期工程十分有必要。
三、投资标的基本情况
工艺技术方案：采用新型无压给料三产品重介旋流器入洗工艺。
建设内容：60万吨/年重介质选矿主厂房及装置，破碎和筛分厂房及装置，运输皮带栈桥及矿仓和浓缩沉淀、矿泥压滤及公用工程等。
建设工期：12个月
四、投资方案及评价
本项目建设所需总投资为4883.99万元。经模拟测算，项目投产后年可实现平均利润（税后）为923.03万元，投资回收期5.35年。
项目资金由公司自筹。
五、项目对公司的影响
该项目建成后，有利于最大限度提高磷矿资源利用率，延长矿山服务年限，为公司下游化工企业提供优质磷精矿，为公司创造良好的经济社会效益。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月三十日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—18
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为128,918.41万元。募集资金已分别存入公司在中国建设银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户42201338601050207022，在中国工商银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户1807071129200064625，在兴业银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金专项账户417010100100148553。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。在按照募集资金使用计划向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权以及补充部分营运资金后，截止2012年12月31日，募集资金账户余额为92842.84万元。
二、募集资金管理情况
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
募集资金专户信息如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司兴山支行 | 4220,1338,6010,5020,7022 |
| 中国工商银行股份有限公司兴山支行 | 180,7071,1292,0006,4625 | |
| 兴业银行股份有限公司宜昌分行 | 41,7010,1001,0014,8553 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；(2)57801.36万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23407.64万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发化工有限公司49%股权以及补充9205.57万元营运资金后，截止2012年12月31日，募集资金账户余额为92842.84万元。
详见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况
截至2012年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2012年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况
截至2012年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1.公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2.公司不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下等情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4.本保荐机构对公司2012年度募集资金的存放与使用情况没有异议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月三十日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,598.01 | 本年度投入募集资金总额 | 36075.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 36075.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权 | 无 | 26870 | 26870 | 26870 | 26870 | 26870 | 0 | 100% | — | — | — | — |
| 增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目 | 无 | 57801.36 | 57801.36 | 57801.36 | 0 | 0 | -57801.36 | 0% | — | — | — | — |
| 增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目 | 无 | 23407.64 | 23407.64 | 23407.64 | 0 | 0 | -23407.64 | 0% | ||||
| 补充营运资金 | 无 | 26921.00 | 20839.41 | 20839.41 | 9205.57 | 9205.57 | -11633.84 | 44.17% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 135000.00 | 128918.41 | 128918.41 | 36075.57 | 36075.57 | -92842.84 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—19
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金转为定期存款方式
存放以及暂时补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议案，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为128,918.41万元。募集资金已分别存入公司在中国建设银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户42201338601050207022，在中国工商银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户1807071129200064625，在兴业银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金专项账户417010100100148553。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。在按照募集资金使用计划向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权以及补充部分营运资金后，截止2012年12月31日，募集资金账户余额为92842.84万元。（下转A29版）