证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2013-003

江苏恒瑞医药股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2013年3月19日以电子邮件方式发出通知，于2013年3月29日以现场结合通讯的方式在上海紫金山大厦12楼会议室召开。本次董事会应到董事9人，参加现场会议的7人，以通讯方式参加表决的2人。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。

会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席本次会议。公司全体9名董事认真审议并同意通过以下事项：

一、《董事会2012年度工作报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二、《公司2012年年度报告及摘要》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

三、《公司2012年财务决算报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

四、《关于公司2012年度的利润分配预案》

董事会提议以2012年末总股本1,236,564,721股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.80元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润222,581,649.68元。本次利润分配后，尚余未分配利润2,887,665,858.41元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

五、《关于核销部分财产损失的议案》

由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损等原因，造成存货损失10,130,479.44元，现申请核销该存货损失，但尚需税务部门批准税前列支。

由于技术进步、超强度使用或受酸碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失266,983.11元，现申请核销该固定资产报废损失，但尚需税务部门批准税前列支。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

六、《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务	江苏豪森药业股份有限公司	50	5	712	33.34	受托加工产品数量减少
	江苏豪森医药销售有限公司	180	15	240	11.24	受托加工产品数量减少
接受关联人提供的劳务	江苏豪森药业股份有限公司	100	20	294	58.51	委托加工产品数量减少

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬回避表决。

七、《关于续聘2013年度审计机构并决定其报酬的议案》

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度审计机构，拟支付2013年度的审计费为65万元。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

八、《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》

公司拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用根据公司2013年内控审计工作量大小由双方协商确定。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

九、会议听取了《2012年度独立董事年度述职报告》

十、会议听取了《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

十一、会议听取了《审计委员会履职情况汇总报告》

十二、《关于成都盛迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：4票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山回避表决。

十三、《公司章程修正案》（相关内容在2012年度股东大会会议资料中，将于近日发布到上海证券交易所网站）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、《关于推举第六届董事会候选人的议案》（各候选人应逐一表决，候选人简历见附件）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十五、《关于召开2012年度股东大会的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一至第四项、第八项、第九项、第十三项、第十四项议案须提交2012年度股东大会审议。

特此公告

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

附件

江苏恒瑞医药股份有限公司

第六届董事会候选人简历

孙飘扬，男，1958年生，研究员、博士，1982年毕业于中国药科大学化学制药专业，1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司董事长，第十二届全国人大代表，第八、九届国家药典委员会委员，享受国务院特殊津贴。

蒋新华，男，1963年生，大学学历，药学工程师、执业药师。1985年至1996年在连云港制药厂工作，先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务，曾任任连云港天宇医药有限公司董事长、总经理、恒瑞医药副董事长。

周云曙，男，1971年生，高级工程师、博士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部部长、副总经理、总经理、董事。

张连山，男，1961年2月生，美国国籍，1982年毕业中国药科大学，1986年至1992年就读于德国蒂宾根大学，获有机化学博士学位；1992年1月至1994年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理；1994年7月至1998年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系，任博士后研究员；1998年3月至2008年7月，在美国礼来工作，曾担任多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务；2008年7月至2010年4月担任美国Marcadia Biotech公司的高级化学总监，2010年8月起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。

张永强，男，1966年生，1992年毕业于山东大学，硕士学位。1992年至2001年工作于连云港市委政策研究室，先后任副科长、科长、副主任等职务，2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理，2003年至今为恒瑞医药董事。

王述东，男，1961年生，中共党员，大学学历，高级工程师、执业药师。1982年至1983年工作于东北制药总厂，1983年至1985年任职于中国医药工业公司，1985年至1986年任教于福建泉州卫生学校，1986年至1987年为中国医药工业公司副主任科员，1987年至1991年任国家医药管理局副处级秘书，1991年至2003年历任中国医药工业公司部门副经理、经理、总经理助理职务，2003年至2005年任国药集团工业股份有限公司北京顺义分公司总经理，2005年至2009年任国药集团工业有限公司副总经理，2009年至今任国药集团工业有限公司总经理，现任中国医药工业有限公司副总经理、国药集团工业有限公司总经理。2012年8月至今为恒瑞医药董事。

朱红军，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师、校工商管理学科评议组成员，1996年毕业于杭州商学院工商系价格学专业，获得经济学学士学位，同年进入上海财经大学会计学院学习，1999年获得会计学硕士学位，2002年获得会计学博士学位，2003年被聘为副教授，2007年被选聘为博士生导师和教授，2008年被选为学院党委委员。2010年4月起为恒瑞医药独立董事。

黄丹，上海交通大学安泰经济与管理管理学院副教授。1985年进入西安交通大学管理学院学习，1992年获管理学硕士学位，1998年攻读博士研究生，2000于西安交通大学管理学院获管理学博士学位。2000年11月至今，曾任上海新梅置业股份有限公司独立董事、上海大众燃气有限公司战略顾问、上海中核浦原总公司战略顾问。2010年4月起为恒瑞医药独立董事。

丁健，男，1953年2月出生，中共党员，博士后，中国工程院院士，研究员，曾任中国科学院上海药物研究所课题组组长、研究员，中国科学院上海药物研究所副所长、研究员，国家新药筛选中心主任、研究员，现任中国科学院上海药物研究所所长、新药研究国家重点实验室主任、研究组长。2012年4月起为恒瑞医药独立董事。

独立董事提名人声明

提名人江苏恒瑞医药股份有限公司董事会，现提名丁健、朱红军、黄丹为江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏恒瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏恒瑞医药股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2013年3月29日

独立董事候选人声明

独立董事候选人丁健、朱红军、黄丹，已充分了解并同意由江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名为江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江苏恒瑞医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏恒瑞医药股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱红军 丁健 黄丹

2013年3月29日

江苏恒瑞医药股份有限公司

董事会提名委员会意见

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司董事会提名委员会委员，向公司第五届董事会提名孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、王述东先生为公司第六届董事会董事候选人，提名朱红军、黄丹、丁健先生为第六届董事会独立董事候选人。

经过对被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况的全面考察，现对董事候选人、独立董事候选人发表如下意见：

我们认为董事候选人孙飘扬、蒋新华、周云曙、张永强、张连山、王述东先生符合法律法规所规定的董事任职资格，符合公司章程的任职条件。独立董事候选人朱红军、黄丹、丁健先生符合法律法规所规定的独立董事任职资格，与江苏恒瑞医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，符合公司章程的任职条件。我们同意将《关于推举第六届董事会董事候选人的议案》提交公司董事会审议。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会提名委员会

2013年3月29日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2013—004

江苏恒瑞医药股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2013年3月19日以电子邮件发给各位监事，会议于3月29日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、与会监事对公司董事会编制的《2012年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、 2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

2、 2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

二、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

三、审议通过《关于成都盛迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》，认为议案内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定，有利于成都盛迪医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，能够改善产品结构，提高产品市场竞争力，提升企业盈利水平，增加股东的回报。

四、审议通过《关于推举第六届监事会候选人的议案》，根据股东提名，监事会推举董伟、李佩晨先生为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。

特此公告

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2013年3月29日

附件

第六届监事会监事候选人简历

董伟，男，1971年生，1993年毕业于中国药科大学化学合成专业。1993年至1995年在连云港制药厂工作，1995年9月至2002年4月在天津铭盛国际贸易有限公司工作，2002年至今为连云港恒创医药科技有限公司董事长，2003年以来为恒瑞医药监事会主席。

李佩晨，男，注册会计师，1986年生，2010年毕业于南京理工大学经济管理学院会计学硕士。2010年7月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司财务管理部工作，现任财务管理部副部长，主要负责预算、资金管理等方面工作。

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2013—005

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程规定，公司监事会及监事每届任期三年，公司第五届监事会任期现已届满。2013年3月29日，经公司职工代表大会民主选举，选举熊国强先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历见附件）。

特此公告

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2013年3月29日

附件

职工代表监事简历

熊国强，男，1975年生，1998年毕业于兰州商学院审计专业，1998至2001年恒瑞公司销售公司会计，2000至2002年成都恒瑞财务部工作，2002至2005年上海恒瑞财务部工作，2005年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司审计部工作，任审计部部长。

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2013-006

江苏恒瑞医药股份有限公司关于成都盛迪

医药有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次增资情况概述

2013年3月29日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）以及孙飘扬、蒋新华等17位自然人（以下简称“自然人”或“关联方”）签署了《关于成都盛迪医药有限公司的增资协议》，双方共同出资9,000万元人民币增资公司全资子公司成都盛迪医药有限公司（以下简称“成都盛迪”）。其中，公司以货币资金5,720万元出资，认缴本次新增的注册资本5,720万元；关联自然人以货币资金3,280万元出资，认缴本次新增的注册资本3,280万元。经本次增资完成后，成都盛迪注册资本变更为10,000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次恒瑞医药与17位自然人增资成都盛迪构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项不须提交公司股东大会审议。

二、本次增资相关主体及出资情况介绍

（一）江苏恒瑞医药股份有限公司

1、名称：江苏恒瑞医药股份有限公司

2、住所：江苏省连云港市经济技术开发区黄河路38号

3、公司类型：股份有限公司（上市公司）

4、经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（含抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、乳膏剂的制造、销售（均按许可证核定内容经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

5、公司以货币资金5,720万元出资，认缴本次新增的注册资本5,720万元。

（二）自然人

自然人以货币资金3,280万元出资，认缴本次新增的注册资本3,280万元，详情如下：

序号	姓名	出资额 （万元）	在恒瑞医药及控股 公司任职情况
1	孙飘扬	1000	董事长
2	蒋新华	100	副董事长
3	周云曙	200	董事、总经理
4	张永强	80	董事、副总经理
5	张连山	90	董事、副总经理
6	蒋素梅	200	副总经理
7	沈灵佳	80	副总经理
8	孙 辉	500	副总经理
9	刘 疆	200	副总经理
10	袁开红	100	副总经理
11	陈永江	100	总工程师
12	吴玉霞	50	研究所所长
13	卢正清	100	党委副书记
14	孙杰平	100	财务总监
15	戴洪斌	100	董事会秘书
16	沈亚平	80	董事长助理
17	张 羽	200	成都盛迪董事、副总经理
合计		3280	--

三、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

关联方为恒瑞医药或成都盛迪的董事、高管人员或骨干人员。

（二）关联方基本情况

(下转A31版)