证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2013-005
江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年3月20日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十六次会议的通知。本次会议于2013年3月30日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度独立董事工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度财务决算报告》。
2012年12月31日公司总资产7,874,024,839.26元，比去年同期的6,908,206,703.59元增加了13.98%，其中：
流动资产5,253,153,180.25元，比年初的4,289,146,061.44元增加22.48%；固定资产1,727,741,310.90元，比年初的1,651,530,831.37元增加4.61%；无形资产289,981,549.08元，比年初的162,557,080.74元增加78.39%。
公司2012年末负债合计3,105,768,606.67元，比年初的2,342,676,855.64元增加了32.57%；资产负债率为39.44%，比年初的33.91%增加了5.53个百分点。
所有者权益（含少数股东权益）为4,768,256,232.59元，比年初的4,565,529,847.95元增加了4.44%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度利润分配方案》；
经中兴华富华会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润373,295,771.64元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按10%提取法定公积金37,329,577.16元，加上上一年度未分配利润928,507,895.45元，减报告期分配上年度利润78,278,247.00元，本年度可供投资者分配的利润1,186,195,842.93元。
公司主营产品应收账款回收周期较长，经营性现金流压力较大。2012年，公司在银行间市场发行了8亿元短期融资劵解决资金缺口，负债及资产负债率有所上升。2013年，公司营业收入继续保持增长势头，现金流压力会进一步提升，且2013年公司新建项目所占用资金较大，根据实际经营情况，公司2012年度拟不派发现金股利，剩余未分配利润1,186,195,842.93结转下年度，也不进行资本公积金转增股本。
2012年利润在补充公司现金流的同时，对2013年新项目投入计划：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 2013年计划投资 |
| 1 | 中天光伏材料有限公司：太阳能电池背板 | 32000 | 10000 |
| 2 | 中天科技储能有限公司：锂电池 | 17000 | 15000 |
| 3 | 中天科技海缆有限公司：220KV以上超高压交联电缆 | 20000 | 10000 |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司根据自身经营特点及2013年投资计划，为公司培植新的增长点，决定对2012年不进行现金分配，也不进行公积金转增股本，是从公司长远发展的角度考虑，不存在损害股东利益的形为。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，审计费用为110万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司高级管理人员2012年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于中天科技2013年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。
表决结果：同意6票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事意见：2013年，公司以2012年实际发生关联交易的数据为基础，预计的2012年关联交易金额比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号）核准，并经上海证券交易所同意，2011年7月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）70,588,235股，发行价格为每股23.80元，募集资金总额1,679,999,993元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,617,999,993 元。上述资金到位情况业经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具了中兴华验字（2011）第2221001 号验资报告。
截止2013年2月28日，中天科技募集资金余额为27,844.56万元，根据中天科技募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于19,000万元的募集资金闲置。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，以及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将总额为19,000万元（占公司募集资金净额的11.74%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
具体使用计划为：
1、从公司募集资金专用账户工商银行如东支行（账号：1111323129000260172）提取16,000万元。
2、从公司募集资金专用账户中国银行如东支行（账号：506658500575）提取3000万元。
以上资金使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。12个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：根据公司发展需要，董事会决议在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，是从公司发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、董事会决议于2013年4月24日（星期三）上午9：00在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2012年度股东大会，会议议程及具体召开情况另行通知。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月三十日
证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2013-006
江苏中天科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天储能科技有限公司、中天科技光伏材料有限公司
2、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为52200万元，累计为其担保金额为52200万元。
本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为70700万元，累计为其担保金额为70700万元。
本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为47600万元，累计为其担保金额为47600万元。
本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为23440万元，累计为其担保金额为23440元。
本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为36000万元，累计为其担保金额为36000万元。
本次为中天日立光缆有限公司的综合授信担保金额为21000万元，累计为其担保金额为21000万元。
本次为中天装备电缆有限公司的综合授信担保金额为20000万元，累计为其担保金额为20000万元。
本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为59500万元，累计为其担保金额为59500万元。
本次为中天储能科技有限公司的综合授信担保金额为13000万元，累计为其担保金额为13000万元。
本次为中天科技光伏材料有限公司的综合授信担保金额为3000万元，累计为其担保金额为3000万元。
上述综合授信担保额合计346440万元。
3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。
4、公司截止公告日对外担保额度累计数为346440万元，占最近一期（2012年度）经审计净资产的72.65%，对控股子公司的担保金额为346440万元，公司没有逾期的对外担保。
5、本次为上述十家控股子公司银行综合授信担保额346440万元，使公司累计对外担保额达到346440万元，超过公司最近一期经审计（2012年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于2013年3月30日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》。
2012年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品市场需求旺盛，并且毛利水平上升。2013年，中天日立射频泄漏电缆、铁路信号缆及射频电缆产品市场需求仍有增长，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天科技控股子公司中天科技海缆有限公司为适应产品市场需求的增长，2012年对海缆生产线进行了优化，2013年，公司开发出的新产品220KV以上高压电缆项目建设正在开展，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天储能科技有限公司、中天科技光伏材料有限公司正在项目建设期，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司因各自生产经营实际需要，对未来资金使用做了详细计划，为保证上述各控股子公司生产经营用流动资金能及时提供，董事会同意为各控股子公司2012年银行综合授信进行担保。
公司为上述十家控股子公司的银行综合授信担保总额超过了中天科技2012年度经审计净资产的50%，本议案尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍
1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。截止2012年12月31日，中天日立射频总资产为73228.36万元，实现销售收入71329.60万元，资产负债率为71.66%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
2、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止2012年12月31日，中天科技海缆总资产为51558.84万元，实现销售收入36494.64万元，资产负债率为46.91%，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。
3、中天科技光纤有限公司是公司控股92.27%的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止2012年12月31日，中天科技光纤总资产为84139.37万元，实现销售收入88120.99万元，资产负债率为41.75%。本次综合授信用于补充生产流动资金。
4、中天科技精密材料有限公司中天科技控股100%的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至2012年12月31日，中天精密材料资产总额为116231.59万元，实现销售收入23979.09万元，资产负债率为6.03%，本次综合授信用于补充生产流动资金等。
5、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。截至2012年12月31日，上海中天铝线有限公司资产总额为40073.23万元，实现销售收入108093.43万元，资产负债率为66.27%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
6、中天日立光缆有限公司是中天科技控股75%的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截至2012年12月31日，中天日立光缆有限公司资产总额为31425.20万元，实现销售收入56456.65万元，资产负债率为60.21%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
7、中天装备电缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。截至2012年12月31日，中天装备电缆有限公司资产总额为45791.75万元，实现销售收入11651.03万元，资产负债率为17.96%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
8、中天世贸有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2012年12月31日，中天世贸有限公司资产总额为32205.44万元，实现销售收入58071.33万元，资产负债率为65.21%，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。
9、中天储能科技有限公司是中天科技控股85%的子公司，主要从事锂电池生产与销售，项目正在建设中。截止2012年12月31日，中天储能未形成营业收入，总资产为9987.11万元，没有银行贷款。
10、中天光伏材料有限公司是中天科技控股85%的子公司，主要从事太阳能电池背板材料的生产与销售业务，当前正基建。截止2012年12月31日，中天光伏材料未形成营业收入，总资产为10690.35万元，资产负债率为8.02%。
三、担保的主要内容
公司十家控股子公司对各自2013年资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：
单位：万元
| 单位 | 授信银行 | 金额 |
| 中天日立射频电缆有限公司52200 | 交行开发区支行 | 9200 |
| 兴业银行南通分行 | 8000 | |
| 如东农商行 | 4000 | |
| 农行开发区支行 | 4000 | |
| 如东中行 | 4000 | |
| 如东工行 | 2000 | |
| 招商银行南通分行 | 5000 | |
| 平安银行 | 2000 | |
| 江苏银行北濠支行 | 4000 | |
| 浦发银行南通分行 | 5000 | |
| 建行开发区支行 | 5000 | |
| 中天科技光纤有限公司47600 | 交行开发区支行 | 7800 |
| 如东中行 | 5000 | |
| 平安银行 | 5000 | |
| 如东工行 | 15000 | |
| 农行开发区支行 | 6800 | |
| 兴业银行南通分行 | 3000 | |
| 浦发银行南通分行 | 5000 | |
| 中天科技海缆有限公司70700 | 如东中行 | 23000 |
| 如东工行 | 5500 | |
| 兴业银行南通分行 | 5000 | |
| 农行开发区支行 | 5000 | |
| 中信南通分行 | 5000 | |
| 浦发银行南通分行 | 8000 | |
| 江苏银行北濠支行 | 2000 | |
| 交行开发区支行 | 4000 | |
| 建行开发区支行 | 8200 | |
| 招商银行南通分行 | 5000 | |
| 中天科技精密材料有限公司23440 | 交行开发区支行 | 9400 |
| 兴业银行南通分行 | 3000 | |
| 如东中行 | 11040 | |
| 上海中天铝线有限公司36000 | 平安银行上海分行 | 3000 |
| 上海银行闵行支行 | 5000 | |
| 兴业银行南通分行 | 8000 | |
| 如东中行 | 20000 | |
| 中天日立光缆有限公司21000 | 如东中行 | 6000 |
| 农行开发区支行 | 3000 | |
| 如东工行 | 10000 | |
| 交行开发区支行 | 2000 | |
| 中天装备电缆有限公司20000 | 交行开发区支行 | 3000 |
| 招商银行南通分行 | 5000 | |
| 建行开发区支行 | 5000 | |
| 如东工行 | 2000 | |
| 浦发银行南通分行 | 5000 | |
| 中天储能科技有限公司13000 | 浦发银行南通分行 | 10000 |
| 兴业银行南通分行 | 3000 | |
| 中天光伏材料有限公司3000 | 兴业银行南通分行 | 3000 |
| 中天世贸有限公司59500 | 如东中行 | 28500 |
| 花旗银行上海分行 | 10000 | |
| 农行开发区支行 | 5000 | |
| 交行开发区支行 | 6000 | |
| 江苏银行北濠支行 | 5000 | |
| 中信银行南通分行 | 5000 | |
| 合计 | 346440 | |
中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。
四、董事会意见
董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司项目正在建设期，上述十家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述十家控股子公司银行贷款提供担保。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司对外担保累计数为346440万元，超过公司最近一期经审计（2012年度）净资产50%，对控股子公司的担保金额为346440万元，公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2013年3月30日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—007
江苏中天科技股份有限公司关于
2013年度预计发生关联交易的公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东中天科技集团有限公司下属子公司就商品销售与购买、劳务提供与接收等方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2013年度预计发生关联交易的内容列示如下：
一、关联方关系
1、关联关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股
上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股
中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股
中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股
南通昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股
2、关联方的基本情况
（1）江东金具设备有限公司
注册资本：5000万元人民币
经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。
2012年末，总资产23229.00万元，净资产12709.75万元，2012年实现净利润2380.00万元。
（2）上海昱品通信科技有限公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。
2012年末，总资产11532.34万元，净资产8077.77万元，2012年实现净利润2037.14万元。
（3）中天宽带技术有限公司
注册资本：5000万元人民币
经营范围：许可经营项目：公路普通货运。
一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。
2012年末，总资产26690.34万元，净资产9436.28万元，2012年实现净利润3628.46万元。
（4）江苏中天科技工程有限公司
注册资本：1500万元人民币
经营范围：光电工程类网络、系统工程设计、施工；光电工程类网络、系统、设备研发、销售；光电工程类系统、设备产品代理。
2012年末，总资产2468.14万元，净资产2066.60万元，2012年实现净利润166.36万元。
（5）中天黄海大酒店有限公司
注册资本：5200万元人民币
经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座，旅游咨询、园林绿化、景观工程设计。
2012年末，总资产10777.02万元，净资产5791.56万元，2012年实现净利润227.54万元。
（6）中天合金技术有限公司
注册资本：15000万元人民币
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。
2012年末，总资产41690.09万元，净资产16274.56万元，2012年实现净利润45.81万元。
（7）南通昱品通信科技有限公司
注册资本：6200万元
经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆通信设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品生产、加工、销售及安装、调试服务。
2012年末，总资产9031.35万元，净资产6687.89万元，2012年实现净利润75.32万元。
（8）南通江东物流有限公司
注册资本：3500万元
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货物仓储、装卸、包装。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与关联单位江东金具设备有限公司和中天宽带技术有限公司的客户有重合，故在销售时会以市场价格为基础一起捆绑销售，扩大公司产品市场占有率，提高产品综合盈利能力。
公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。
中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，并且是如东县地区最好的酒店，公司接待客户，商务会议在其酒店进行，便捷，服务有保证。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司委托南通江苏物流有限公司代理运输业务，以市场价格定价，运输安全及服务有更有保证。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、2012年度关联交易情况
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||||
| 2012年预计金额 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例% | 2012年预计金额 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例% | |
| 江东金具设备有限公司 | 15,000,000.00 | 6,567,290.04 | 0.11% | 120,000,000.00 | 93,679,073.41 | 2.06% |
| 中天宽带技术有限公司 | 75,000,000.00 | 31,146,733.50 | 0.54% | 120,000,000.00 | 73,922,214.61 | 1.62% |
| 江苏中天科技工程有限公司 | 1,000,000.00 | 281,791.05 | 0.00% | 15,000,000.00 | 14,839,050.00 | 17.22% |
| 中国铁路通信信号上海工程集团有限公司公司 | 未预计 | 266,987.18 | 0.00% | |||
| 江苏中天科技研究院有限公司 | 未预计 | 76,100.52 | 0.00% | 未预计 | 106,229.92 | 0.12% |
| 中天合金技术有限公司 | 2,000,000.00 | 4,251,766.25 | 0.07% | 550,000,000.00 | 490,560,606.09 | 10.77% |
| 南通昱品通信科技有限公司 | 1,000,000.00 | 11,588.89 | 0.00% | 32,000,000.00 | 31,691,502.21 | 16.59% |
| 上海昱品通信科技有限公司 | 未预计 | 8,547.01 | 0.00% | 65,000,000.00 | 16,184,204.62 | 8.47% |
| 中天科技集团有限公司 | 未预计 | 183,149.23 | 0.00% | |||
| 中天黄海大酒店有限公司 | 8,000,000.00 | 3,957,745.38 | 45.81% | |||
| 南通江东物流有限公司 | 未预计 | 11,222.85 | 0.00% | 60,000,000.00 | 50,088,950.18 | 45.14% |
| 合计 | 94,000,000.00 | 42,805,176.52 | 970,000,000.00 | 775,029,576.42 | ||
五、2013年公司与关联方日常关联交易情况预测
2013年，公司将与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天黄海大酒店有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易。主要交易内容为光缆的销售，辅助材料、设备、铜带、铜杆的采购，接受设备维修、工程施工及运输服务等。根据2012年度发生关联交易情况和公司2013年生产经营情况预测分析，2013年日常关联交易预测总额为151800万元，具体数额如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易具体内容 | 交易金额 |
| 1 | 江东金具设备有限公司 | 购买商品、 | 配套金具等 | 12000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 铝包钢等 | 1500 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 2 | 中天宽带技术有限公司 | 购买商品、 | 跳线、接头盒等 | 14000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 光缆、包装木盘等 | 4000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 3 | 江苏中天科技工程有限公司 | 购买商品、 | 施工服务 | 1500 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 电缆等 | 100 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 4 | 中天合金技术有限公司 | 购买商品、 | 铜带、铜杆等 | 94000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 铜绞线等 | 14000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 5 | 南通昱品通信科技有限公司 | 购买商品、 | 设备及维修、模具加工等 | 4300 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品、 | 电缆等 | 600 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 6 | 上海昱品通信科技有限公司 | 购买商品、 | 设备等 | 5000 |
| 接受劳务 | ||||
| 7 | 中天黄海大酒店有限公司 | 购买商品、 | 餐饮服务 | 800 |
| 接受劳务 | ||||
| 8 | 南通江东物流有限公司 | 购买商品、 | 运输服务 | 6500 |
| 接受劳务 | ||||
| 合计 | 151800 |
六、关联交易的必要性和改进措施
公司目前发生的关联交易，主要是向关联方江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司购买光缆配套附件金具、宽带接入跳线、接头盒等产品；向中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆等原材料。
因公司与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的客户重合，在工程报价时，公司光缆与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的相关产品捆绑销售具有价格优势，提高公司产品的竞争力。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
独立董事意见：公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月三十日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—008
江苏中天科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2013年4月24日召开2012年度股东大会，现将相关事通知如下：
（一）会议召开相关情况：
1、召开时间
（1）现场会议时间：2013年4月24日(星期三)下午2：30；
（2）网络投票时间：2013年4月24日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
2、会议地点：江苏省南通经济技术开发区中天路5号中天科技十一楼会议室
3、会议召集人：公司第四届董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）会议审议事项：
1、《江苏中天科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
2、《江苏中天科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
3、《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告》；
4、《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告摘要》；
5、《江苏中天科技股份有限公司2012年度独立董事工作报告》
6、《江苏中天科技股份有限公司2012年度财务决算报告》；
7、《江苏中天科技股份有限公司2012年度利润分配方案》；
8、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；
10、《关于公司高级管理人员2012年薪酬方案的议案》；
11、《关于中天科技2013年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；
12、《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》；
13、《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
14、《关于聘任陈兴冲先生为公司第四届董事会董事的议案》（四届三十五次董事会提交）；
15、《关于对中天光伏材料有限公司增资的议案》（四届三十五次董事会提交）。
（三）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2013年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（四）登记方法：
1、登记时间：2013年4月19日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于4月19日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：杨栋云，邮编：226009。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
（五）参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月24日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告》 | 3.00 |
| 4 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告摘要》 | 4.00 |
| 5 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年度独立董事工作报告》 | 5.00 |
| 6 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年度财务决算报告》 | 6.00 |
| 7 | 《江苏中天科技股份有限公司2012年度利润分配方案》 | 7.00 |
| 8 | 《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 8.00 |
| 9 | 《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司高级管理人员2012年薪酬方案的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于中天科技2013年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于聘任陈兴冲先生为公司第四届董事会董事的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于对中天光伏材料有限公司增资的议案》 | 15.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（六）其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系方式
联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部
传真：0513－83599504，电话：0513-83599505
联系人：杨栋云 叶永连
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月三十日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、《江苏中天科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、《江苏中天科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
3、《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
4、《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告摘要》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
5、《江苏中天科技股份有限公司2012年度独立董事工作报告》
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
6、《江苏中天科技股份有限公司2012年度财务决算报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
7、《江苏中天科技股份有限公司2012年度利润分配方案》；
8、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
9、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
10、《关于公司高级管理人员2012年薪酬方案的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
11、《关于中天科技2013年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
12、《关于为控股子公司2013年银行综合授信提供担保的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
13、《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
14、《关于聘任陈兴冲先生为公司第四届董事会董事的议案》（四届三十五次董事会提交）；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
15、《关于对中天光伏材料有限公司增资的议案》（四届三十五次董事会提交）。
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2013-009
江苏中天科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年3月20日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2013年3月30日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》。
根据国家有关法律、法规，2012年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：
1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。
3、截至本报告期末，公司累计使用募集资金135,325.82万元，符合募集资金项目进度计划，监事会将继续做好监督工作。
4、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2012年度利润分配方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此决议。
江苏中天科技股份有限公司
监事会
二0一三年三月三十日