第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-004
宁波博威合金材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第五次会议的通知，本次会议于2013年3月30日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、通过了《2012年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《2012年度独立董事述职报告》。
公司《2012年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《2012年年度报告及摘要》。
公司《2012年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《2012年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《2012年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币 107,270,737.62元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币7,109,570.28元后，当年可供股东分配的利润为人民币100,161,167.34 元，加上上年结转未分配利润人民币 180,768,601.90元，累计可供股东分配的利润为人民币280,929,769.24元。
本公司 2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年末总股本215,000,000股为基数，拟每10 股派发现金股利人民币1.80元（含税），总计派发现金股利人民币38,700,000元，剩余人民币242,229,769.24元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-006号公告）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司股东宁波市鄞州鼎顺物流有限公司因变更注册地址更名，现拟对《公司章程》部分条款修订如下：
原章程第十八条“公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下：
1、博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%；
2、冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股，占股本总额的18.605%；
3、宁波见睿投资咨询有限公司持有8,000,000股，占股本总额的3.721%；
4、宁波市鄞州鼎顺物流有限公司持有5,000,000股，占股本总额的2.326%；
5、宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股，占股本总额的1.395%；
6、社会公众持有55,000,000股，占股本总额的25.581%。”
现修改为“公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下：
1、博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%；
2、冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股，占股本总额的18.605%；
3、宁波见睿投资咨询有限公司持有8,000,000股，占股本总额的3.721%；
4、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,000,000股，占股本总额的2.326%；
5、宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股，占股本总额的1.395%；
6、社会公众持有55,000,000股，占股本总额的25.581%。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了《公司2012年度环境报告书》。
《公司2012年度环境报告书》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、四、五、六、八、十项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司拟于2013年4月22日召开2012年度股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站（临2013-007号公告）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2013年4月2日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-005
宁波博威合金材料股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日发出了召开第二届监事会第六次会议的通知，本次会议于2013年3月30日中午13时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、通过了《2012年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《2012年年度报告及摘要》。
监事会认为：
（1）公司2012年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《2012年度财务决算报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《2012年度利润分配预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、七项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2013年4月2日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-006
宁波博威合金材料股份有限公司
关于2012年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕23号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币27元，共计募集资金148,500万元，坐扣承销和保荐费用6,325万元后的募集资金为142,175万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费及已付保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用715.88万元后，公司本次募集资金净额为141,459.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金111,910.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为751.07万元；2012年度实际使用募集资金27,111.78万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为625.78万元；累计已使用募集资金139,022.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,376.85万元。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为3,813.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月25日分别与中国银行股份有限公司宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年3月9日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)资金33,044.81万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2），作为增资投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以简称“博威板带”）用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）予以注销。公司会同保荐人国信证券股份有限公司与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户、5个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司宁波东湖支行 | 383158348680 | 752,889.14 | 募投资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512 | 3,140,060.18 | 募投资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00236 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00237 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00238 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00239 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00273 | 1,500,000.00 | 通知存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00274 | 2,000,000.00 | 通知存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00275 | 2,000,000.00 | 通知存款账户 |
| 广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 134112505010000112 | 743,939.00 | 募投资金专户 |
| 广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 134112630010000283 | 8,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 合 计 | 38,136,888.32 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
七、会计师事务所鉴证结论
我们认为，博威合金公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了博威合金公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2013年4月2日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
| 编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 141,459.12 | 本年度投入募集资金总额 | 27,111.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 139,022.28 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 否 | 18,817.00 | 18,817.00 | 17,224.00 | 8,119.90 | 19,063.79 | 1839.79 | 110.68% | 2013年9月 | 否 | ||
| 年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目 | 否 | 14,528.00 | 14,528.00 | 13,036.00 | 8,117.72 | 14,030.07 | 994.07 | 107.63% | 2013年9月 | 否 | ||
| 年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 | 否 | 40,793.00 | 40,793.00 | 31,168.00 | 10,874.16 | 38,607.30 | 7439.30 | 123.87% | 2013年6月 | 否 | ||
| 合 计 | － | 74,138.00 | 74,138.00 | 61,428.00 | 27,111.78 | 71,701.16 | 10,273.16 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已通过自筹资金对募投项目进行部分投资，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为15,602.90万元。该金额业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《鉴证报告》（天健审[2011]203号）经公司一届十三次董事会（临时）及公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,602.90万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司超募资金共计67,321.12元。经公司一届十三次董事会（临时）及公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司使用超募资金中的48,000万元用于偿还银行借款，19,321.12万元用于永久补充公司流动资金。上述事项于2011年2月26日实施完成。 | |||||||||||
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-007
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2013年4月22日上午9：00在浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼以现场投票表决方式召开公司2012年度股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告及摘要》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；
7、审议《关于修订公司章程的议案》；
会议将听取独立董事作2012年度述职报告。
以上议案均为普通决议事项，第一、四、五、六、七项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详见《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2013-004号公告）；第二项议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，详见《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》（临2013-005号公告）；第三项议案公司2012年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记时间：2013年4月19日（星期五）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。
联 系 人：章培嘉、孙丽娟
联系电话：0574-82829383、82829375
联系传真：0574-82829378
邮政编码：315137
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二日
附件:授权委托书格式
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月22日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订公司章程的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。