第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码:601126 证券简称: 四方股份 公告编号:2013-008
北京四方继保自动化股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月29日在公司一楼报告厅召开第三届董事会第三十二次会议。本次会议通知于2013年3月19日以专人送出、邮件、传真、电子邮件的方式发出,会议由董事长王绪昭先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席的董事9名,上述9名董事均参与表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议,一致通过如下决议:
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
公司第三届董事会任期将于2013年5月8日届满。为了顺利完成董事会的换届选举工作,经公司股东四方电气(集团)股份有限公司、北京电顾投资有限公司、北京中电恒基能源技术有限公司及公司董事会推荐,根据《公司法》、《公司章程》相关规定,董事会提名委员会对符合条件的董事被推荐人进行了任职资格审查,并征询相关提名人意见,征求董事被推荐人本人意见后,认为王绪昭先生、张伟峰先生、许建良先生、王德利先生、张涛先生、高秀环女士、黄平先生、孙卫国先生及曾嵘先生符合董事任职资格,确定为本次董事会换届选举董事候选人,其中王绪昭先生、张伟峰先生、许建良先生、王德利先生、张涛先生、高秀环女士为公司第四届董事会非独立董事候选人;黄平先生、孙卫国先生、曾嵘先生为公司第四届董事会独立董事候选人,上述9位董事候选人经股东大会审议通过后,将组成公司第四届董事会,自2013年5月9日起担任公司第四届董事会董事,任期三年。以上9人的简历见附件。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对此发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议批准,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会进行表决。
二、审议通过《关于公司2012年度总裁工作报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
三、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司2013年度财务预算报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2013]第10052号),四方股份母公司2012年度实现净利润为281,757,726.59元,累计可供股东分配的利润495,997,368.58元,公司拟以2012 年末总股本40,659.5万股为基数,每10股派发现金 2.5元(含税),本次实际分配的利润合计101,648,750.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对此发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
《北京四方继保自动化股份有限公司2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
《北京四方继保自动化股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对关于公司2012年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
《北京四方继保自动化股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格,很好地完成了公司2012年度的审计工作,故公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度的审计机构,聘期一年,自2012年度股东大会审议通过之日起计算,拟定年服务费用为人民币230万元,双方具体权利义务按照聘任合同执行。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对此发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
根据公司2012年的经营情况以及公司各位董事、高级管理人员的工作情况,对公司董事、高级管理人员2012年度的薪酬予以确定。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对此发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案中关于确认公司董事2012年度薪酬尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬标准的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
根据公司各位董事、高级管理人员在上一年度的工作情况,并综合考虑公司2013年度的预期经营情况,同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司董事、高级管理人员2013年度的薪酬标准。
公司独立董事白晓民、崔翔、满为东对此发表了同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案中关于公司董事2013年度薪酬标准尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于更换北京ABB四方电力系统有限公司董事长的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
根据公司与ABB(中国)有限公司在中国设立北京ABB四方电力系统有限公司的合营合同和合营公司章程的规定,公司委派张伟峰先生代表我方出任北京ABB四方电力系统有限公司的董事长,履行合营公司章程规定的董事长职责和义务,委任期自2013年4月16日起至2014年11月27日止。原委派的董事长王绪昭先生自2013年4月16日起不再担任北京ABB四方电力系统有限公司董事长。
十四、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信并授权相关子公司使用的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度人民币伍亿元,授信期限一年,担保方式为信用;同意子公司北京四方继保工程技术有限公司、南京四方亿能电力自动化有限公司、保定三伊方长电力电子有限公司、保定四方三伊电气有限公司和保定三伊天星电气有限公司使用该笔授信额度,且以上五家子公司提款时公司提供担保。
十五、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
董事会提请于2013年5月8日上午9:00在公司一楼报告厅召开2012年度股东大会, 召开2012年度股东大会的有关事项详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《北京四方继保自动化股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告
附件一:第四届董事会董事候选人简历
附件二:第四届董事会独立董事候选人声明
附件三:第四届董事会独立董事提名人声明
北京四方继保自动化股份有限公司
董事会
2013年3月29日
附件一
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
王绪昭:男,生于1951年,博士研究生学历,教授。2004年1月至2006 年12 月任公司第一届董事会董事、总经理;2006 年12 月至2007 年5 月任公司第一届董事会董事长,2007年5月至2010年5月任第二届董事会董事长。现任公司第三届董事会董事长,任期自2010年5月9日起三年;现任四方电气(集团)股份有限公司董事、总经理。
张伟峰:男,生于1965年,大学本科学历,高级工程师。2006 年4 月至2008 年9 月,任北京四方同创保护与控制设备有限公司副总经理;2008年11月,任南京四方亿能电力自动化有限公司执行董事;现任四方电气(集团)股份有限公司董事;2010年6月,任北京四方继保工程技术有限公司董事、总经理;2011年5月,任四方特变电工智能电气有限公司董事;2008年9 月至今在公司工作,历任公司首席运营官、副总裁、电网业务总经理,现任公司第三届董事会董事、公司副总裁。
许建良:男,生于1953年,大学本科学历,高级会计师。曾任水电部、能源部电力机械局财务处主任科员,能源部电力机械局财务处副处长,能源部电力机械局财务处处长,电力部电力机械局副总会计师兼财务处处长,中国华电电站装备工程(集团)总公司总会计师,中国华电工程(集团)公司党组成员、总会计师,中国华电工程(集团)有限公司党组成员、副总经理兼总会计师。现任中国华电工程(集团)有限公司巡视员,公司第三届董事会董事。
王德利:男,生于1955年,大专学历。1974年,任北京送变电公司变电处会计;1980年6月,任电力规划院总院财务处会计、科长、副处长;1998年6月,任中国电力顾问集团公司财务处副处长;2001年1月,任中国电力工程顾问集团公司审计处处长;2002年12月至2004年5月,任中国电力工程顾问集团公司副总审计师兼审计处处长;2004年5月至2005年12月,任中国电力工程顾问集团公司财务与产权部主任;2006 年1 月任,北京电顾投资有限公司总经理;2008年2月,任北京电顾投资有限公司董事长、总经理。现任公司第三届董事会董事。
张涛:男,生于1971年,硕士研究生学历,教授级高级工程师。2006 年10 月至2009 年5 月,历任四方电气(集团)股份有限公司副总经理、电厂业务总经理;现任四方电气(集团)股份有限公司董事;2009 年5 月至今在本公司工作,历任公司副总裁、总工程师、技术委员会主任兼基础平台研发中心主任,现任公司第一副总裁。2012年4月兼任保定三伊方长电力电子有限公司、保定四方三伊电气有限公司和保定三伊天星电气有限公司董事。
高秀环:女,生于1964年,博士研究生学历,特设国际MBA,高级工程师。1994年至今在本公司工作,历任总经理助理、董事会秘书、质量管理部经理、质量和信息中心主任、质量体系管理者代表、公司信息及人力资源总监;2011年11月,任北京ABB四方电力系统有限公司董事。2012年4月兼任保定三伊方长电力电子有限公司、保定四方三伊电气有限公司和保定三伊天星电气有限公司董事,现任四方电气(集团)股份有限公司董事、公司副总裁。
黄平:男,生于1972年,本科学历,注册会计师,注册资产评估师,注册税务师,产权经纪人。1995年至今,华建会计师事务所历任项目负责人、部门经理、副主任会计师。
孙卫国:男,生于1968年,经济学学士,中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师,讲师、会计师。2006年11月至今,担任银川新华百货商店股份有限公司(600785)第四、五届独立董事;2010年3月至今担任美利纸业股份有限公司(000815)第五届独立董事;2010年7月至今担任苏州华电电气股份有限公司第一届独立董事。
曾嵘:男,生于1971年,中国国籍,无境外永久居留权;工学博士,清华大学电机系副系主任、博士研究生导师。1990~1995年就读于清华大学电机系,后直接推荐攻读博士学位,1999年7月博士毕业,获工学硕士、博士学位;1999年至今在清华大学电机系工作,历任讲师、副教授;现任清华大学电机系教授、博士研究生导师、副系主任。先后负责和参加国家自然科学基金重点、973、863、十一五科技支撑计划、直流输电国产化与特高压输电等几十项科研项目。获得教育部新世纪优秀人才,获北京青年科技奖1项、省部级一等奖1项、二等奖5项、三等奖多项。现为IET Fellow,IEEE senior member,CIGRE SC C3中国代表,CIGRE WG C4.26 秘书长,IEC TC 22/ MT 15、TC 22 / WG 16 委员。全国高压直流输电设备标准化技术委员会委员,中国电机工程学会直流输电与电力电子专委会委员、电磁干扰专委会变电站电磁环境学组副主任委员、高压专委会高压测试技术及设备学组副主任委员,特高压工程技术(昆明)国家工程实验室技术委员会委员,高压电气国家工程实验室技术委员会委员,《高电压技术》编委会委员。负责及参与多项国家标准的制定。
附件二
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
本人黄平,已充分了解并同意由提名人北京四方继保自动化股份有限公司董事会提名为北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:黄平
2013年3月29日
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
本人孙卫国,已充分了解并同意由提名人北京四方继保自动化股份有限公司董事会提名为北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:孙卫国
2013年3月29日
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
本人曾嵘,已充分了解并同意由提名人北京四方继保自动化股份有限公司董事会提名为北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:曾嵘
2013年3月29日
附件三
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京四方继保自动化股份有限公司董事会,现提名黄平为北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与北京四方继保自动化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京四方继保自动化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在北京四方继保自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:北京四方继保自动化股份有限公司董事会
(盖章)
2013年3月29日
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京四方继保自动化股份有限公司董事会,现提名孙卫国为北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与北京四方继保自动化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京四方继保自动化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在北京四方继保自动化股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。(下转A42版)