第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—006
浙江众合机电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于2013年3月24日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2013年3月31日下午2：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张殷先生、独立董事贾利民先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下：
一、 听取了《独立董事2012年度述职报告》
二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作总结的汇报》
三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2012年度薪酬考核实施情况的汇报》
四、听取了 《公司2012年度总经理工作报告》
五、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
经天健会计师事务所对本公司的审计，2012年度公司实现利润总额为43,138,532.35元，归属于母公司的净利润为34,669,979.94元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润为2,471,769.67元，加上2011年末累计未分配利润-301,436,106.94元，2012年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27元。
鉴于母公司2012年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27元，董事会拟定2012年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交2012年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
独立董事对此发表意见如下：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十、审议通过了《公司2012 年度董事﹑监事﹑高层管理人员薪酬考核情况的报告》
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
《2012年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2012年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务审计机构，2013 年度审计费用为 110 万元。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对该议案发表了独立意见，一致认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2012年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2012年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第五届董事会第八次会议做出的审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》的决议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了《公司及控股子公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
2013年预计全年发生日常关联交易总额不超过17,916万元。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营性关联交易尚需提请公司2012年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
十四、审议通过了《公司关于2013年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年为子公司提供担保和子公司互保额度的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了《关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。
公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了《关于公司2013年为参股公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2013年度本公司为参股公司提供担保的最高限额为20000万元。上述被担保企业的其它股东将股权作为质押向本公司提供反担保。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年为参股公司提供担保的的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
十七、审议通过了《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
（1）确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）决定激励对象是否可以解锁；
（6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）办理未解锁限制性股票的注销；
（8）对公司限制性股票计划进行管理；
（9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
十八、审议通过了《公司关于召开2012年度股东大会的通知》
同意定于2013年4月23日（星期二）下午14:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室召开公司2012年度股东大会。
互联网投票系统投票时间为2013年4月22日15:00—2013年4月23日15:00；交易系统投票具体时间为：2013年4月23日9:30—11:30，13:00—15:00。
《浙江众合机电股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一三年三月三十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—007
浙江众合机电股份有限公司
2012年内部控制自我评价报告
为了提高浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，我们对本公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
二、公司内部控制的目标、原则及基本要素
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
公司建立内部控制制度遵循的原则：合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、独立性原则、适应性原则、成本效益原则。
公司内部控制的基本要素包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与检查。
三、内部控制评价的依据
《企业内部控制评价指引》结合公司内部控制制度及实际情况。
四、内部控制评价的范围
本次内部控制评价范围涵盖了公司及其所属的控股子公司的主要业务和事项，结合公司组织架构的调整，本年度重点关注了内部环境、资金活动、全面预算相关的内部控制活动，研究与开发、信息系统相关的内控评价活动，将结合相关业务发展进度随时跟进。
五、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作遵循基本规范、评价指引结合公司规模、行业特征及风险水平因素展开。鉴于公司组织结构调整，将对相关事项的主要风险和关键环节进行重新评估以确定控制方法和措施的有效性及适用性。
六、公司内部控制的环境
为建立健全公司内部控制制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司董事会专题会议审议通过成立了内控建设领导小组及内控工作小组，开展公司内控建设相关事宜。
1、治理结构：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2、组织机构：2012年本着统一平台、加强管理、高效运作、资源共享的原则，公司对原有组织机构进行了调整，调整后的组织机构分工明确、职能健全、职责清晰，有利于加强对子公司的管控、提升风险管理及控制能力。公司现有组织架构如下：
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2、发展战略：董事会下设投资发展战略委员会并制定了详细的工作细则，公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势确定公司长远的整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。并通过编制年度工作计划及全面预算，确保发展战略的有效实施。
3、人力资源政策：2012年公司经过调查、分析和讨论后，对现有的组织架构进行了一定的调整，伴随组织架构调整的同时，完善了人力资源管理，2012年开始推行全员绩效考核，完善了激励约束机制。
4、社会责任：公司及子公司通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证，公司成立了安全生产管理委员会，通过开展定期检查，确保公司安全生产落到实处；公司全员社险，积极开展员工职业培训。
5、企业文化： 2012年公司加强了对员工职业化素养及团队合作能力方面的培训，以增加企业的凝聚力和竞争力，促进企业可持续发展。
七、风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，由适当级别的管理人员参与风险分析工作，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
八、控制活动
为合理保证各项目标的实现，管理层对预算、利润和其他经营业绩都有清晰的目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。公司实施的重点内部控制活动：
1、资金活动：为了加强资金的统筹安排，提高资金的周转速度，降低资金使用成本，公司2012年推出了《常规资金类业务管理实施细则及审批流程（试行）》，对股份公司、各事业部及子公司资金的日常运作、融通、资源分配、信息披露等业务制定了详细的管理制度。同时通过推行《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。
2、全面预算：为了公司发展战略和年度经营目标的实现，公司2012年开始加强了全面预算相关管理，明确了全面预算的组织、编制流程及管控措施。为了确保全面预算有效进行，推行了全员绩效考核。
3、关联交易管理：公司关联交易严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及公司《关联交易决策制度》执行。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
4、担保业务：公司建立了详细的对外担保管理制度，对担保的受理申请、调查评估、审批、合同签订、日常监控及权利追索进行了详细约定并严格执行，公司严格按照要求披露担保相关业务信息，未发生因担保导致的或有负债事项。
5、募集资金管理：公司《募集资金管理制度》分别对募集资金的管理、使用、投向变更、管理与监督进行了细化。公司的募集资金使用及管理严格遵照管理制度执行，实行专户存储、四方监管，专项投资项目资金划拨及管理符合相关规定，不存在违约管理及使用的情况。公司审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核报告书面报告董事会审计委员会。
6、财务报告：为了提高会计信息质量，确保财务报告合法、合规、真实完整，公司明确了财务报告编制、报送的相关流程以及重大差错责任追究制度。公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。
7、研究与开发：为了加大基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用、确立公司在轨道交通信号系统领域的领先地位，公司加大了科研自主开发力度，加快产能项目建设。
8、采购业务：公司建立了采购管理相关的制度，对采购计划、请购、供应商选择、价格确定、合同订立、验收及管理、付款及退货等进行了约定并遵照执行。
9、资产管理：公司对存货、低值易耗品、固定资产、计算机管理方面都建立了详细的管理制度，对资产请购、价格确定、日常管理、盘点对账、资产处置等主要环节进行了详细约定。公司资产管理状况良好。
10、项目管理：项目管理是企业内部控制的重要手段之一，针对公司的经营情况，项目管理工作在公司日常业务中占据了较大的份额。公司对项目的调查、谈判、招投标、合同签署及履行、项目变更及分包、款项结算及跟踪等制定了一系列的管理流程。现有项目管理制度满足公司需要并得到较好执行。
九、信息与沟通
为了更好地实现平台统一、资源共享、提高效率，公司在完成财务软件统一的基础上，继续推进涉及业务层面及日常管理的全面信息化建设工作，2012年完成了需求摸底、市场调研、初步规划、前期洽谈事项，将于2013年全面展开信息化建设。
十、内部监督
公司监事会及董事会审计委员会积极履行监督职责，2012年增强了审计法务部的队伍建设，以加大审计范围及审计频率，确保内部控制得到有效执行。
十一、内部控制有效性结论：
报告期内，公司在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并基本得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
伴随组织机构调整及信息化建设的开展，公司将对现有制度的有效性、合理性、适用性作出重新评估，对现有制度进行修订和完善。
浙江众合机电股份有限公司
二0一三年三月三十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—008
浙江众合机电股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2009年度
经中国证监会以证监许可〔2009〕314号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）的100%股权。标的股权作价54,608.07万元。
2. 2011年度
经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金35,058.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为125.52万元；2012年度实际使用募集资金4,715.26万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.96万元；累计已使用募集资金39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.48万元。
截至2012年12月31日止，募集资金余额为人民币114.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日止，本公司及子公司共有4个募集资金专户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。需要说明的是，募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
2012年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金用于投资以下两个项目：
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根据相关可行性报告，基于募集资金到位前的原有合同测算，“轨道交通机电工程承包建设项目”预计在2012年度实现利润总额2,371万元。“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。
作为“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体，全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司2012年度实现利润总额2,288万元，该效益系原有合同和新增合同共同作用的结果，会计核算难以区分。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运行状况的说明
如本报告一（一）1所述，本公司于2009年向浙大网新科技股份有限公司收购了标的额为54,608.07万元的股权资产。2012年度，收购资产的运行状况情况如下：
(一) 收购资产的账面价值变化情况
因收购资产系股权资产，从净资产角度看，网新机电归属于本公司的净资产自合并日的37,543.86万元增至资产负债表日(2012年12月31日)的42,793.59万元，增长13.98%。
(二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况
2012年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润1,387.53万元，占“归属于母公司所有者的净利润”3,467.00万元的40.02%。
七、其他说明
经2012年11月8日公司第五届董事会第六次会议审议通过，“轨道交通信号控制系统研发项目”的实施主体由全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司变更为本公司。截至2012年11月8日止，与该项目相关的募集资金6,000万元已全部投入。实施主体变更后，对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已投入的项目开发支出，本公司将按账面金额回购。
附件：募集资金使用情况对照表
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浙江众合机电股份有限公司
二〇一三年三月三十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—009
浙江众合机电股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司
浙大网新：浙大网新科技股份有限公司
网新中控：浙江网新中控信息技术有限公司
城云科技：城云科技（杭州）有限公司
重要提示：
● 交易内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及信息披露的有关规定，为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司2013年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2012年度）公司日常经营性关联交易的实际发生情况，对本公司2013年度的日常经营性关联交易进行了预计。2013年度公司与关联方之间的日常关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。
● 交易人回避事宜
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。
● 交易影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常生产经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。
● 鉴于2013年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
一、 日常关联交易概述
1、2013年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）
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2、2012年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 16,169万元。
二、董事会表决情况
公司第五届董事会第八次会议于2013年3月31日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2013年3月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
三、关联方介绍和关联关系：
1、各关联方的基本情况介绍
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2、与关联方之关联关系说明
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3、履约能力分析
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四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。
（二）协议签署情况
2013年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
2013年度公司日常关联交易预计总额为17,916万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、审议程序
（一）上述关联交易业经2013年3月31日的第五届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2012年度股东大会批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见：
公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司2013年度日常关联交易预计总额情况事前进行了审核，同意提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：2013年度公司日常关联交易预计总额符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2012年度股东大会批准。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计情况的独立意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一三年三月三十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—010
浙江众合机电股份有限公司关于2013年为子公司
提供担保和子公司互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
浙江众合机电股份有限公司：以下简称 “本公司”或“公司”
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司：以下简称“众合轨道”
浙江浙大网新机电工程有限公司：以下简称“网新机电”
杭州海纳半导体有限公司：以下简称“杭州海纳”
浙江众合投资有限公司：以下简称“众合投资”
网新机电（香港）有限公司：以下简称“网新机电（香港）”
浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司：以下简称“网新（香港）众合轨道”
公司第五届董事会第八次会议于2013年3月31日下午2:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2013年为子公司提供担保和子公司互保额度议案》。具体情况公告如下:
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为了保证公司本部及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司2013年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2012年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，2013年度本公司为子公司和子公司互保额度如下：
1、具体担保的资源配置如下表 单位：（人民币 万元）
■
各子公司应加强收付款管理，合理配置授信资源和使用担保资源，严格根据经营实际资金需求情况逐笔签订担保合同，将担保资源的使用控制在最高额度范围内。
2、担保期限及相关授权
上述担保的有效期为2012年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。
3、担保事项的审批程序
本事项业经2013年3月31日的公司第五届董事会第八次会议审议通过(具体参见同日发布的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》),上述事宜尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2006年7月17日
2、注册号：3300000000019468
3、注册资本：38,775.86万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A室
5、法定代表人：林毅
6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，经营进出口业务
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 万元）
■
(二) 浙江浙大网新机电工程有限公司
1、成立时间：2001年8月30日
2、注册号：330000000009914
3、注册资本：30000万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H室
5、法定代表人：张殷
6、经营范围: 环境保护工程的设计、设备采购、安装等；货物进出口
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 万元）
■
(三) 杭州海纳半导体有限公司
1、成立时间： 2002年9月12日
2、注册号：330165742944246
3、注册资本：5,800万元人民币
4、住所：杭州市西湖区浙大路38号
5、法定代表人：姚志邦
6、经营范围：单晶硅及其制品的生产、销售和技术服务
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，杭州海纳系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 万元）
■
（四）浙江众合投资有限公司
1、成立时间：2013年1月18日
2、注册号：330000000067826
3、注册资本：10000万元人民币
4、住所：杭州市秋涛北路76号杭州中豪大酒店906室
5、法定代表人：傅建民
6、经营范围:实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，五金交电、建筑材料、日用百货的销售
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合投资系本公司的全资子公司
8、公司2013年1月18日成立。
（五）网新机电（香港）有限公司
1、成立时间：2010年4月9日
2、注册号：35502938-000-04-10-9
3、注册资本：280万美元
4、注册地址：香港
5、经营范围: 技术开发、技术服务、技术咨询机电产品等，经营进出口业务
6、与公司的关联关系：本公司全资子公司网新机电拥有其100%的股权，网新机电（香港）系本公司的子公司
7、财务状况： （单位：人民币 万元）
■
(六)浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2009年12月22日
2、注册号：1404079
(下转A 44版)
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国建设银行浙江省分行营业部 | 33001613535053012396 | 605,779.62 | 募集资金专户 |
| 33001613535049000925 | — | 定期存款账户 | ||
| 中国银行杭州彩虹城支行 | 374058360877 | 140,925.48 | 募集资金专户 | |
| 396158836647 | — | 定期存款账户 | ||
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 中国建设银行浙江省分行营业部 | 33001613535053012930 | 386,241.32 | 募集资金专户 |
| 33001613535049004245 | — | 定期存款账户 | ||
| 中国银行杭州彩虹城支行 | 380558678580 | 16,078.89 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 1,149,025.31 |
| 项目名称 | 计划投资总额 | 其中：募集资金投入金额 |
| 轨道交通机电工程承包建设项目 | 90,944万元 | 33,700万元 |
| 轨道交通信号控制系统研发项目 | 10,045万元 | 6,000万元 |
| 合 计 | 100,989万元 | 39,700万元 |
| 关联交易实施主体 | 关联交易类别 (按设备和劳务进一步划分) | 关联方 | 2013年预测关联交易金额 | 占同类交易比例 | 去年关联交易总金额 |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 提供劳务（轨道信号系统设备分包结算款及技术开发） | 浙江浙大网新集团有限公司 | 4,000 | 22.33% | 11,502 |
| 采购设备 | 浙大网新科技股份有限公司及其控股子公司 | 666 | 1.21% | 2,284 | |
| 采购设备 | 城云科技（杭州）有限公司 | 3500 | 6.36% | 115 | |
| 接受劳务（委托开发） | 浙江大学及其附属学院 | 250 | 0.45% | 200 | |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 接受劳务（委托开发） | 浙江大学及其附属学院 | 0 | 0.00% | 90 |
| 浙江众合机电股份有限公司 | 提供劳务（委托开发） | 浙江浙大网新集团有限公司 | 2000 | 3.64% | 500 |
| 采购设备及接受劳务 | 浙江网新中控信息技术有限公司 | 7,500 | 13.64% | 0 | |
| 合计 | 17,916 | 14,691 | |||
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本 （元） | 法定代表人或负责人 | 注册地址 |
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），科技园咨询和技术推广服务。 | 337,026,000 | 赵建 | 杭州市天目山路226 号中融大厦9-11 层 |
| 浙大网新科技股份有限公司 | 计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。 | 813,043,495 | 史烈 | 浙江省杭州市教工路1号18栋6楼 |
| 浙江大学 | 培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。 | 1,929,230,000 | 杨卫 | 浙江省杭州市西湖区余杭塘路388号 |
| 城云科技（杭州）有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、计算机网络技术；服务；经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询等 | 1500万美元 | 蒋忆 | 杭州市滨江区六和路368号2楼B2176室 |
| 浙江网新中控信息技术有限公司 | 铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务 | 80,000,000 | 王国平 | 杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 6 层 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 网新集团 | 通过其控股子公司，控制本公司53.73％的股份，为公司的控股股东，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。 |
| 浙大网新 | 系公司第一大股东，持有本公司28.78％的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项规定的关联法人。 |
| 浙江大学 | 系公司实际控制人，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。 |
| 城云科技 | 系公司第一大股东浙大网新之合资公司，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。 |
| 网新中控 | 网新中控的法人系本公司的高管，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3 条第（三）项的规定的关联法人。 |
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 网新集团 | 本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。 |
| 浙大网新 | 本公司与该公司形成的交易系本公司子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定支付工程款，具有充分的履约能力。 |
| 浙江大学 | 本公司与该法人实体形成的交易系该关联方为本公司全资子公司提供研发服务，该关联方系依法存续并持续经营的独立法人实体，科研实力雄厚，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定交付成果，具有充分的履约能力。 |
| 城云科技 | 本公司与该公司形成的交易系本公司子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定支付工程款，具有充分的履约能力。 |
| 浙江网新中控信息技术有限公司 | 本公司与该法人实体形成的交易系关联方为本公司提供轨道交通技术开发与服务，该关联方系依法存续并持续经营的独立法人实体，技术开发实力雄厚，经营正常，财务状况稳定，以往的交易能够按合同约定交付成果，具有充分的履约能力。 |
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 拟担保额度 | 占公司2012年12月31日经审计净资产的比例（%） |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 39000 | 36.77% |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 3000 | 2.83% |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 18000 | 16.97% |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 杭州海纳半导体有限公司 | 1000 | 0.94% |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 3000 | 2.83% |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 5000 | 4.71% |
| 浙江众合投资有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 2000 | 1.89% |
| 网新机电（香港） | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 1000 | 0.94% |
| 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 | 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 8000 | 7.54% |
| 总计 | 80000 | 75.42% |
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 112,382.23 |
| 负债总额 | 68,185.21 |
| 银行贷款总额 | 22,500.00 |
| 流动负债总额 | 68,185.21 |
| 股东权益 | 44,197.03 |
| 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 36,565.44 |
| 利润总额 | 2,381.79 |
| 净利润 | 1,937.56 |
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 89,438.71 |
| 负债总额 | 58,610.66 |
| 银行贷款总额 | 17,677.51 |
| 流动负债总额 | 58,325.66 |
| 股东权益 | 30,828.05 |
| 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 42,578.84 |
| 利润总额 | 2,964.02 |
| 净利润 | 2,606.28 |
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 24,016.62 |
| 负债总额 | 3,072.58 |
| 银行贷款总额 | 1,625.22 |
| 流动负债总额 | 3,072.20 |
| 股东权益 | 20,944.04 |
| 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 11,858.64 |
| 利润总额 | 1,513.34 |
| 净利润 | 1,403.16 |
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 13,550.63 |
| 负债总额 | 3,242.73 |
| 银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 3,242.73 |
| 股东权益 | 10,307.90 |
| 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 441.90 |
| 利润总额 | -486.37 |
| 净利润 | -486.44 |