第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2013-006
安徽六国化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2013年3月20日以书面、传真等形式向全体董事送达第五届董事会第二次会议通知。2013年3月30日在屯溪黄山昱城皇冠假日酒店召开了第五届董事会第二次会议。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应到董事9人，实到董事8人，公司董事王志强先生委托董事黄化锋先生代为出席本次会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2012年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、2012年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2012年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2012年利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，2012年度母公司实现的净利润为108,960,327.95元，按10%提取法定盈余公积金10,896,032.80元后，加上年初未分配利润409,345,866.76元，减除2011年度现金红利分配52,160,000元，2012年可供分配利润455,250,161.91元。以公司2012年12月31日总股本521,600,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共派发现金红利52,160,000元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余403,090,161.91元，结转以后年度。
独立董事发表了如下独立意见：
1、2012年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；
2、2012年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展；
3、我们同意2012年度利润分配预案，并同意将其提交2012年度股东大会审议通过后实施。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2012年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于调整公司独立董事津贴的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司拟将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年7.5万元人民币(含税)。
独立董事发表了如下独立意见：
1、董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、公司制定的独立董事津贴的调整方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
3、同意公司独立董事津贴标准，并同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、关于公司组织机构优化的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
为整合内部资源，实现集约化管理，撤销“质量管理部”，在企管部下增设“质量管理室”，全面负责公司质量管理工作。
鉴于募投项目28万吨/年合成氨项目已于2013年2月正式投产，原大合成氨项目办正式更名为安徽六国化工股份有限公司氮肥厂，纳入本公司组织机构图。
十、关于申请授信的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
为了解决公司项目建设及流动资金周转的需要，保证公司项目建设及生产经营稳定持续进行，我们提出向各行申请授信的议案如下：
拟向中国建设银行铜陵横港支行申请最高综合授信业务25000万元，其中项目贷款20000万元，流动资金信贷业务5000万元，由铜陵化学工业集团有限公司提供担保，期限二年。
拟向中国银行铜陵分行申请项目贷款授信业务20000万元，由铜陵化学工业集团有限公司提供担保，期限二年。
拟向农业发展银行铜陵分行申请50000万元综合授信，其中：银行承兑汇票15000万元，国际贸易融资业务5000万元，流动资金借款30000万元，由铜陵化学工业集团有限公司提供担保，期限二年。
拟向交通银行铜陵分行营业部申请30000万元综合授信，由铜陵化学工业集团有限公司提供担保，期限一年。
十一、关于为国星化工提供担保的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意给国星化工申请最高额不超过5000万元的流动资金贷款提供担保。
十二、公司2012年内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、关于召开2012年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
安徽六国化工股份有限公司董事会
二零一三年三月三十日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2013-007
安徽六国化工股份有限公司
关于为铜陵国星化工有限责任公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：铜陵国星化工有限责任公司（以下简称“国星化工”）
●本次担保金额为5000万元，公司累计为其担保金额为15000万元
●本次担保为连带责任保证担保
●包含本次担保，公司累计对外担保金额为90000万元（含对全资子公司的担保）
●本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
铜陵国星化工有限责任公司（本公司控股子公司，以下简称“国星化工”） 为满足淡季生产的资金需求，经与中国银行股份有限公司铜陵分行协商，同意给予国星化工最高额不超过5000万元的贷款。根据国星化工的请示，本公司拟为国星化工申请贷款提供担保，期限三年。
二、被担保人基本情况
国星化工成立于2011年4月8日，是本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权。
注册地址：铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号
法定代表人：方劲松
注册资本：838万美元
公司经营范围：一般经营项目：化肥（含复混肥料、其他肥料）的生产、加工、销售，提供相关售后服务。
截止2012年12月31日，资产总额14406.81万元，负债总额8849.77万元，流动负债总额6849.77万元，净资产5557.05万元，营业收入8321.26万元。2012年度净利润5.84万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为：国星化工为本公司的控股子公司，本公司为其淡季生产所需贷款提供担保，能够有效控制和防范风险。董事会决策符合中国证监会和《公司章程》规定的相关程序。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，公司累计对外担保金额为90000万元（含对全资子公司的担保）。无逾期担保事项。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
二零一三年三月三十日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2013-008
安徽六国化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2013年3月20日以书面和传真形式向全体监事送达第五届监事会第二次会议通知。2013年3月30日在屯溪黄山昱城皇冠假日酒店召开了第五届监事会第二次会议。会议由监事会主席王泽群先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、2012年度总经理工作报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、2012年度监事会工作报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2012年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、2012年利润分配预案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、2012年年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
八、公司2012年内部控制评价报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的 《公司2012年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
二零一三年三月三十日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2013-009
安徽六国化工股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2010年8月12日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］670号《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司向9名特定投资者发行了人民币普通股股票10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.39元，共募集资金103,900.00万元。扣除发行费用1,920.00万元，募集资金净额为101,980.00万元。上述资金于2010年8月12日到位，并经华普天健会计师事务所(北京)有限公司安徽分所会验字[2010]A020号验资报告验证。
2010年度，本公司募集资金使用情况为：(1)2010年非公开发行股票募集资金到位前，截至2010年8月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,597.77万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元；(2)直接投入募集资金项目10,919.34万元。募集资金专用账户利息收入326.36万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计应为82,789.25万元，募集资金专户实际余额为83,059.25万元，差异270.00万元系公司利用自有资金支付2010年非公开发行股票的发行费用所致。
2011年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目46,637.10万元。募集资金专用账户净利息收入1,292.58万元。
2012年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目27,287.49万元。募集资金专用账户净利息收入322.30万元。
截至2012年12月31日止，募集资金专户余额合计为10,749.54万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2010年8月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2012年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021129200027429 | 1,829.57 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 | 34001665108059001688 | 3,526.24 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000384179 | 247.15 |
| 中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 | 000185707207322 | 146.58 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000608088 | 5,000.00 |
| 合 计 | - | 10,749.54 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况
本年公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,287.49万元，具体情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,980.00 | 本年度投入募集资金总额 | 27,287.49 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 93,441.69 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （备注1） | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 (备注2) | 截至期末累计投入金额(2) (备注2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 28万吨 合成氨项目 | 否 | 101,980.00 | 198,923.54 | 198,923.54 | 52,301.48 | 141,466.01 | -57,457.53 | 71.11% | 2013年 | - | - | 否 | ||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010 年9月10日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以募集资金8,597.77万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年4月21日，经本公司第四届董事会第十次会议决议，公司利用28万吨合成氨项目闲置资金10,000万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2011年10月20日已将10,000万元归还募集资金专户。 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
备注1：根据本公司《非公开发行股票预案》的承诺，28万吨合成氨项目募集资金101,980.00万元低于总投资198,923.54万元的部分均由本公司通过银行借款或其他途径解决。
备注2：截至2012年12月31日止，该项目已累计投入建设资金141,466.01万元，其中：利用募集资金投入93,441.69万元，利用自有资金投入48,024.32万元；本年度投入建设资金52,301.48万元，其中：利用募集资金投入27,287.49万元，利用自有资金投入25,013.99万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
安徽六国化工股份有限公司
二〇一三年三月三十日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2013-010
安徽六国化工股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会决定于2013年4月26日上午9:30在公司第一会议室召开公司2012年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2013年4月26日上午9:30
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
（三）会议议程：
1、2012年度董事会工作报告；
2、2012年度监事会工作报告；
3、2012年度财务决算报告；
4、2012年利润分配预案；
5、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计报表审计机构的议案；
6、关于年度募集资金存放与使用情况说明的专项报告；
7、关于调整公司独立董事津贴的议案。
其中上述第2项议题业经公司五届二次监事会审议通过，决议公告刊登于2013年4月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（四）参加会议人员：
1．2013年4月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1．登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2013年4月25日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2．登记时间
2013年4月25日，上午9：00-下午5：00。
3．登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
联系人：邢金俄 周 英
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二零一三年三月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2012年利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计报表审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于年度募集资金存放与使用情况说明的专项报告 | |||
| 7 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2013年____月____日 |
回 执
截止2013年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2012年度股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2013年____月____日