证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2013-009

四川仁智油田技术服务股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2013 年 3 月 31 日上午 9:00 在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2013 年 3 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董事长钱忠良先生召集，公司全体监事、全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

《2012年年度报告》具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》具体内容详见2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

《公司2012年度董事会工作报告》详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年年度报告》中“第四节 董事会报告”。

公司独立董事谭红旭先生、汪习根先生、黄志宇先生分别向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《公司2012年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年全年实现营业收入648,956,921.81元，比上年增长 130,302,905.83元，增长率为25.12%。全年实现利润总额98,523,417.50元，比上年同期增加10,934,808.43元，同比增长12.48%。全年实现归属母公司净利润81,686,202.93元。全年加权平均净资产收益率为 11.38%，比上年减少9.87%，减少的主要原因是公司首次公开发行股票净资产增加所致。全年基本每股收益0.71 元，上年同期 0.80 元，比上年同期每股减少 0.09 元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司2013年度财务预算报告》；

根据公司2013年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标为：营业总收入 76,000.00万元，利润总额 10,000.00万元。

上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）2012年末实际可供股东分配利润为162,496,139.67元，可供转增资本386,008,870.00元。公司将以 2012年 12月 31日公司总股本 114,430,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 22,886,000.00元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 57,215,000股，转增后公司总股本为 171,645,000股；本次分配不送红股。剩余未分配利润 139,610,139.67元滚存至下一年，转增后剩余资本公积 328,793,870.00元。

独立董事对该议案发表的独立意见详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

董事会认为：报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至 2012 年 12 月31 日，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控体系运行是有效的。内部控制体系建设是一项系统工程；同时，公司快速发展的各项业务也将不断对内部控制体系建设提出更高的要求。因此，2013 年公司将继续加强管理，进一步完善和落实各项内部控制制度，做好公司内部控制工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。《2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对内部控制的自我评价报告发表了独立意见，详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见》。

公司监事会对内部控制的自我评价报告发表了审核意见，详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈公司2012年度内部控制自我评价报告〉的意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第1363号《公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的具体内容详见2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

独立董事对该议案发表的独立意见详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构，聘期一年。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》；

董事卜文海先生因不再担任公司总裁职务，其基本年薪调至28万元/年，其他董事基本年薪保持原有水平不变。

独立董事对该议案发表的独立意见详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2013年高级管理人员薪酬的议案》；

原副总裁张军先生，因职务变动，2013年担任公司总裁，岗位等级工资上调6500元/月；副总裁王浩先生、张曹先生因工作内容增加，岗位等级工资分别上调2500元/月、3500元/月；其他高级管理人员薪酬不变。

独立董事对该议案发表的独立意见详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于修订〈四川仁智油田技术服务股份有限公司章程〉的议案》；

因公司2012年度利润分配预案中涉及以资本公积金转增股本，转增方案实施后公司总股本将发生变化，加之公司董事会拟增设副董事长，基于上述原因，《公司章程》中的相关条款应进行相应修订。本次修订《公司章程》需提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员全权办理相关工商变更登记手续。

《公司章程修订对照表》详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划的议案》；

《未来三年(2013-2015年)股东回报规划》具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

公司定于2013年4月23日召开2012年年度股东大会，股权登记日为2013年4月18日。会议具体事项详见2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2012年年度股东大会的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

上述议案中除议案三、十一、十四外的其他议案均需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事对2012年年度报告相关事项的独立意见。

特此公告！

四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十一日

附件：《公司章程修订对照表》

《公司章程修订对照表》

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第五条 公司注册资本为人民币11443万元。	第五条 公司注册资本为人民币17164.5万元。
第十九条 公司股份总数为11443万股，公司的股本结构为：普通股11443万股，其他种类股0股。	第十九条 公司股份总数为17164.5万股，公司的股本结构为：普通股17164.5万股，其他种类股0股。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长2人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长若干，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2013-010

四川仁智油田技术服务股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2013 年 3 月 31 日上午 11:00 在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2013 年 3 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席熊海河先生主持，董事会秘书冯嫔女士、证券事务代表田琳女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

监事会认为：董事会编制和审核公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2012年年度报告》具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)， 《2012年年度报告摘要》具体内容详见2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年全年实现营业收入648,956,921.81元，比上年增长 130,302,905.83元，增长率为25.12%。全年实现利润总额98,523,417.50元，比上年增长10,934,808.43元，增长率为12.48%。全年实现归属母公司净利润81,686,202.93元。全年加权平均净资产收益率为 11.38%，比上年减少9.87%，减少的主要原因是公司首次公开发行股票净资产增加所致。全年基本每股收益0.71 元，上年同期 0.80 元，比上年同期每股减少 0.09 元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）2012年末可供分配利润162,496,139.67元，可供转增资本386,008,870.00元。公司将以 2012年 12月 31日公司总股本 114,430,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 22,886,000.00元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 57,215,000股，转增后公司总股本为 171,645,000股；本次分配不送红股。剩余未分配利润 139,610,139.67元滚存至下一年，转增后剩余资本公积 328,793,870.00元。

公司本次利润分配预案的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，实施上述利润分配预案，有利于维护全体股东的利益，并不会造成公司流动资金短缺，同意将该预案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司完善法人治理结构和健全的内部控制体系，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

《2012年度内部控制自我评价报告》及《监事会对〈公司2012年度内部控制自我评价报告〉的意见》详见2013年4月2日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金损害公司股东利益的情形。

《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第1363号《公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的具体内容详见2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

监事会认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪银”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2012年度遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，较好的完成了公司的审计工作，满足公司财务审计工作要求。同意继续聘请众华沪银为公司 2013年度审计机构，聘期一年。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（八） 审议通过《关于公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划的议案》。

监事会认为：董事会制定的《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议；充分考虑了公司目前及未来的生产经营、发展所处阶段等因素；能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展。该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。

《未来三年(2013-2015年)股东回报规划》具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案均需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告！

四川仁智油田技术服务股份有限公司监事会

二〇一三年三月三十一日

证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2013-011

四川仁智油田技术服务股份有限公司

关于举行2012年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月12日（星期五）下午15：00—17：00举行2012年度网上业绩说明会。现将有关事项公告如下：

本次年度业绩说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者互动平台上采取网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者关系互动平台首页（http://irm.p5w.net）参与公司本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长钱忠良先生、独立董事黄志宇先生、总裁张军先生、副总裁兼财务总监张曹先生、副总裁兼董事会秘书冯嫔女士、保荐代表人张星岩先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

二○一三年四月一日

证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2013-012

四川仁智油田技术服务股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于 2013 年 4 月 23 日（星期二）召开公司2012年年度股东大会。现将本次年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2012年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议决定召开本次年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议时间：2013年4月23日（星期二）上午9：30。

5、会议召开方式：现场表决方式。

6、会议出席对象：

（1）截止2013年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、会议地点：四川省绵阳市高新区火炬西街北段89号长虹国际酒店西厅会议室。

二、会议审议事项

1、《公司2012年年度报告及其摘要》；

2、《公司2012年度董事会工作报告》；

3、《公司2012年度监事会工作报告》；

4、《公司2012年度财务决算报告》；

5、《公司2013年度财务预算报告》；

6、《公司2012年度利润分配方案》；

7、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

8、《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

9、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

10、《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》；

11、《关于修订<四川仁智油田技术服务股份有限公司章程>的议案》；

12、《关于公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划的议案》。

公司独立董事谭红旭先生、汪习根先生、黄志宇先生将分别向本次股东大会作2012年度工作述职，本事项不需审议。

以上审议事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，董事会及监事会会议决议内容详见2013年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关披露文件。

上述议案11为《公司章程》规定的特别决议事项，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；上述其他各项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

三、会议登记

1、登记时间：2013年4月19日、2013年4月22日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30)。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

3、登记地点：公司董事会办公室（四川省绵阳市滨河北路东段116号）；

信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省绵阳市滨河北路东段116号；

邮编：621000；

传真号码：0816－2211551。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、会议相关事项咨询：公司董事会办公室

联系人：杨文艳、邓红梅

联系电话：0816－2211551

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

2、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告！

四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

二○一三年四月一日

附件：四川仁智油田技术服务股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书附件：

四川仁智油田技术服务股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹全权委托__________先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席四川仁智油田技术服务股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2012年年度报告及其摘要》
2	《公司2012年度董事会工作报告》
3	《公司2012年度监事会工作报告》
4	《公司2012年度财务决算报告》
5	《公司2013年度财务预算报告》
6	《公司2012年度利润分配方案》
7	《公司2012年度内部控制自我评价报告》
8	《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9	《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
10	《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》
11	《关于修订〈四川仁智油田技术服务股份有限公司章程〉的议案》
12	《关于公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划的议案》

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名或名称（签字或盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止。

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

四川仁智油田技术服务股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司于2011年10月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,861万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 15 元，募集资金总额429,150,000.00元，扣除尚未支付的承销费和保荐费34,335,700.00元（应支付35,335,700.00元）后的募集资金为人民币394,814,300.00元， 已由民生证券有限责任公司于2011年10月31日存入公司在上海浦东发展银行绵阳支行开立的募集资金专户，账号50010154500001077，存入人民币394,814,300.00元。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用人民币8,274,430.00元后，公司本次募集资金净额为人民币385,539,870.00元。

上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011] 0355号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度、本年度使用金额以及报告期末余额

截止2012年12月31日，本公司累计使用募集资金241,733,976.23元，其中：以前年度累计使用募集资金54,015,370.00元，本年度使用募集资金187,718,606.23元。

截止2012年12月31日，本公司募集资金专户余额合计148,127,624.75元，其中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额4,321,730.98元。

二、募集资金存放和管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《四川仁智油田技术服务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年11月28日本公司和保荐机构民生证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行、浙商银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第八支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以支付；超过董事长授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。同时根据《三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金净额的5%的，应当及时通知保荐机构民生证券有限责任公司。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行募集资金专户

（账号：50010154500001108）

收支情况：上年度专户资金余额101,435,519.76元，收到存款利息591,653.34元，收到使用超募资金补充钻井液技术服务能力建设募投项目流动资金缺口85,000,000.00元；支付钻井液技术服务能力建设项目投入109,551,611.34元，支付银行手续费8,930.47元，支付置换钻井液技术服务能力建设项目先期投入21,928,584.33 元； 截至2012年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行募集资金专户（账号：50010154500001108）余额55,538,046.96元。

2、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行募集资金（超募资金）专户

（账号：50010154500001116）

收支情况：上年度专户资金余额138,086,983.59元，收到存款利息1,584,074.00元；转入流动资金账户归还银行借款53,000,000.00元，转入钻井液技术服务能力建设募投项目专户补充流动资金缺口85,000,000.00元，支付银行手续费361.00元；截至2012年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行募集资金专户（ 账号：50010154500001116）余额1,670,696.59元。

3、 中国建设银行股份有限公司成都第八支行募集资金专户

（账号51001488508059833333）

收支情况：上年度专户资金余额43,018,908.22元，收到存款利息989,373.66元；支付钻井液材料生产改扩建项目投入款389,299.92元，支付银行手续费880.50元；截至2012年12月31日，中国建设银行股份有限公司成都第八支行募集资金专户 （账号：51001488508059833333）余额43,618,101.46元（其中，40,000,000.00元以定期存单的方式存放）。

4、 浙商银行股份有限公司成都分行募集资金专户

（账号：6510000010120100361218）

收支情况：上年度专户资金余额49,158,843.12元，收到存款利息991,290.01元；支付省级企业技术中心升级项目投入款2,475,600.38元，支付银行手续费242.75元，支付置换省级企业技术中心升级项目先期投入373,510.26元；截至2012年12月31日，浙商银行股份有限公司成都分行募集资金专户 （账号6510000010120100361218）余额47,300,779.74元（其中，40,000,000.00元以定期存单的方式存放）。

（二）超募资金的使用情况

公司首次公开发行超募资金金额为189,782,370.00元。经公司2011年 12月26日召开第三届董事会第三次临时会议审议通过，根据公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分超募资金51,782,370.00 元用于永久性补充流动资金，53,000,000.00元用于归还银行贷款；经公司2012 年 11 月 29 日第三届董事会第十三次临时会议审议通过，同意使用人民币85,000,000.00元的超募资金补充钻井液技术服务能力建设募投项目自筹资金缺口。

截至2012年12月31日，募集资金专户余额为1,670,696.59元。

（三）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况。

经公司2012年3月25日第三届董事会第六次临时会议审议通过，公司募集资金投资项目发生置换先期投入金额为22,302,094.59 元，其中：用于钻井液技术服务能力建设项目21,928,584.33元，用于省级企业技术中心升级项目373,510.26元。

截止2012年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入22,302,094.59 元已进行置换。

（四）本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（五）本公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确披露了与募集资金使用相关的信息，募集资金使用及披露不存在问题。

附表：募集资金使用情况对照表

四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

2013年3月31日

附表 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			38,553.99			本年度投入募集资金总额			18,771.86
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			24,173.40
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
钻井液技术服务能力建设项目	否	10,353.82	10,353.82	13,148.02	13,363.02		129.06%	2012年12月	-	不适用	否
钻井液材料生产改扩建项目	否	4,300.00	4,300.00	38.93	38.93		0.91%	2014年03月	-	不适用	否
省级企业技术中心升级项目	否	4,921.93	4,921.93	284.91	293.21		5.96%	2013年12月	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	19,575.75	19,575.75	13,471.86	13,695.16		69.96%	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	否	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00		100%	不适用	-	-	-
补充流动资金（如有）	否	5,178.24	5,178.24		5,178.24		100%	不适用	-	-	-
补充钻井液技术服务能力建设项目自筹资金缺口	否	8,500.00	8,500.00	8,500.00	8,500.00		100%	不适用
超募资金投向小计	-	18,978.24	18,978.24	13,800.00	18,978.24		100%	-	-	-	-
合计※1	-	38,553.99	38,553.99	18,771.86	24,173.40		62.70%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	2012年公司项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司首次公开发行超募资金金额为189,782,370.00元。经公司2011年 12月26日召开第三届董事会第三次临时会议审议通过，根据公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分超募资金51,782,370.00 元用于永久性补充流动资金，53,000,000.00元用于归还银行贷款。经公司2012 年 11 月 29 日第三届董事会第十三次临时会议审议通过，同意使用人民币85,000,000.00元的超募资金补充钻井液技术服务能力建设募投项目自筹资金缺口。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2012年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2012年公司无募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2012年3月25日第三届董事会第六次临时会议审议通过，公司募集资金投资项目发生置换先期投入金额为22,302,094.59 元，其中：用于钻井液技术服务能力建设项目21,928,584.33元，用于省级企业技术中心升级项目373,510.26元。截止2012年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入22,302,094.59 元已进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012年公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括剩余超募资金）均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2012年公司募集资金使用及披露不存在问题。

说明：※1“本年度投入金额”合计栏中18,771.86万元与“截至期末累计投入金额（2）”合计栏中24,173.40万元不包含使用超募资金补充“钻井液技术服务能力建设项目”流动资金缺口8,500.00万元。