2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、2012年主要经营情况

2012年，在董事会的领导下，在公司经营层和全体员工的共同努力下，公司取得了良好的经营业绩，主要经营指标完成情况如下：

实现营业总收入 730,433.74 万元;营业利润 59,911.26 万元,较上年同期增长 3.81%;实现归属于母公司所有者的净利润 44,067.96 万元,较上年同期增长 23.39%。

报告期末,公司财务状况基本面良好,总资产达2,451,167.70 万元, 较上年度期末增长 2.11%；总负债约为1,914,813.68万元,资产负债率为 78.12%；股东权益 495,294.81 万元,归属于上市公司股东的所有者权益较上年度期末增长 6.68%。

2、重点工作推进情况

（1）产城融合打造国际贸易城风采初现

2012年，森兰外高桥备受瞩目，上海市多位领导相继前来调研，森兰已经成为浦东乃至上海城市化建设的新亮点。随着森兰开发建设的加速推进，以外高桥保税区和森兰区域为核心，联动发展外高桥港区、周边镇等区域，承载上海国际贸易中心建设核心功能的外高桥国际贸易城已经初见雏形。

（2）内外联动拓展企业战略空间持续延伸

公司依靠资本输出、品牌输出、功能输出、技术输出、管理输出，积极参与"三港三区"联动、保税与非保税联动等综保区范围内的合作，建立了一系列联动合作的平台载体，实现了多个业务领域的成功对接，赢得了一定的发展战略空间。

（3）功能开发促使专业贸易平台优化创新

坚持以功能创新和贸易便利为主要手段，做大做强专业贸易平台，为相关贸易平台向集散地或直销中心升级奠定了坚实的基础。

（4）总部集聚推动区域产业经济转型升级

抓住跨国企业全球布局和整合的机遇，开展主题招商、战略招商，推动区内企业功能转型和产业升级，结合重点区内企业在总部订单、结算、物流和管理方面的功能需求，鼓励跨国公司在外高桥设立投资、管理、研发、运营等地区总部，不断提升跨国公司管理运营能级。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、商业房地产

2012年，中国的房地产市场"限"字当头，在国家一系列限制行业非理性发展的调控政策作用下，行业一改快速复苏并迅猛发展的势头，开始限速缓行，一路高歌猛进的房价也开始触顶回落。

2012年，国家延续了2010年以来对房地产的从紧调控政策，从限购、限贷甚至限价等多方面对房地产行业进行规范调整。根据相关统计，2012年全国有超过100个城市出台了房价调控目标，超过40个大中城市出台了"限购令"，近10 个城市出台了针对楼盘的强制"限价令"；作为市场调控的另一个重要途径，银行信贷也同步紧缩，二套房信贷首付比例及利率均有显著提升，三套房全面停止贷款。在国家从紧调控政策作用下，行业的非理性发展势头得到显著遏制，整个行业开始理性回归。

2013年，预计中央将继续执行从严的房地产调控政策，今年全国商业地产投资增速将进一步放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。

2、物流贸易

2012年，受欧债危机等多种因素的持续影响，全球经济复苏乏力，油价高企及中国等新兴经济体通胀压力巨大，国际金融市场剧烈动荡，中国经济增速有所放缓，外贸增速下滑，对物流贸易行业的发展造成了不利影响。

低迷的市场与持续高企的成本将在一定程度上影响外高桥保税区的整体经济环境，给公司生产经营造成一定的压力。

(二) 公司发展战略

公司将围绕以外高桥保税区作为上海建设国际贸易中心战略组成的发展定位，坚持以"园区开发与园区配套相结合，招商稳商与功能创新相结合，利润指标与持续发展相结合，改革发展与稳定和谐相结合"统筹各项工作，将外高桥功能区建成具备国际竞争力的国际化港城。

(三) 经营计划

2013年，公司预计实现营业收入76.88亿元，预计实现归属于母公司的净利润4.63亿元，预计基本每股收益0.46元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问题。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济、政策风险及对策

2013年的宏观经济和市场形势将更加复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，结构性矛盾仍然突出。行业竞争不断加剧，在面对市场不确定性的同时，还面临政策密集出台带来的不确定性。

为此，公司将密切关注国际国内经济环境的变化，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排开发建设项目的规模和进度。同时，结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，增加公司工业地产租售收入。

2、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在 拓展融资渠道方面存在一定的不确定性，可能造成公司项目开发资金的短缺。为此，公司将适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下，公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期无增加合并单位情况。

2、与上期相比本期减少合并单位13家，原因为：

Honour Rise Services Limited(晋荣服务有限公司)，变更原因为：该公司系本公司全资子公司香港申高贸易有限公司本年注销的全资子公司。

上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司于本年吸收合并。

上海维联物流有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

上海联凯置业有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司于本年吸收合并。

上海华庄仓储有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

上海新康国际置业有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。

上海畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年将其持有的41%股权转让给浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例由原来的65%下降至24%，致使控股股东变更。且该公司本年增资扩股时，由于上海外高桥保税区联合发展有限公司放弃增资导致持股比例由24%下降至18.11%。

宁波畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

深圳畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

上海盟联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

上海盟天国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

广州畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

成都畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

上海外联发国际货运有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

上海盟通物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

上海上实外联发进出口有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司的全资子公司。

上海外联发实业发展有限公司，变更原因为：该公司为本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年对外转让的全资子公司。

3.持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的公司说明：

台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%，由于自2006年起上海景和健康产业发展有限公司在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由另一方股东控制，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。

上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。

上海五高物业管理有限公司已宣告进行清算，因此公司不将其纳入合并范围。

股票简称	外高桥	股票代码	600648
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	外高B股	股票代码	900912
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄磷	顾洁玮
电话	021-51980847	021-51980847
传真	021-51980850	021-51980850
电子信箱	gudong@shwgq.com	gudong@shwgq.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	24,511,677,019.49	24,004,391,954.12	2.11	23,955,015,886.61
归属于上市公司股东的净资产	4,952,948,110.54	4,643,014,730.57	6.68	4,557,313,706.73
经营活动产生的现金流量净额	2,334,514,798.35	-441,996,585.00	不适用	-360,166,032.80
营业收入	7,304,337,453.28	8,578,681,925.45	-14.85	8,881,179,407.70
归属于上市公司股东的净利润	440,679,561.15	357,131,227.30	23.39	662,375,094.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	392,492,303.18	335,300,742.11	17.06	669,349,060.98
加权平均净资产收益率（%）	9.30	7.78	增加1.52个百分点	14.91
基本每股收益（元／股）	0.44	0.35	23.39	0.66
稀释每股收益（元／股）	0.44	0.35	23.39	0.66

报告期股东总数		54,857		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		51,117
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海外高桥（集团）有限公司	国家		62.54	632,127,116	0	无
上海东兴投资控股发展有限公司	国有法人		4.96	50,149,300	0	无
上海国际集团资产管理有限公司	国有法人		4.69	47,432,110	0	无
鑫益（香港）投资有限公司	境外法人		0.57	5,720,385	0	无
BOCI SECURITIES LIMITED	未知		0.35	3,576,983	0	未知
申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.18	1,855,400	0	未知
华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.18	1,852,318	0	未知
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT	未知		0.16	1,638,656	0	未知
韩朝东	未知		0.14	1,413,500	0	未知
朱福生	未知		0.12	1,170,918	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公司，其增持公司B股相关事项已于2013年1月16日公告披露（公告编号：临2013-01）。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。