关于对下属子公司贷款提供担保的公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-008
上海大名城企业股份有限公司
关于对下属子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●公司为公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司向兰州银行项目建设资金贷款提供担保，担保总额2亿元，实际为其提供的担保余额2亿。兰州高新开发建设有限公司的另一少数股东兰州高科投资发展集团公司同时提供同等连带责任保证担保。
●公司为公司控股子公司上海大名城贸易有限公司向兰州银行流动资金贷款提供担保，担保总额2亿元，实际为其提供的担保余额2亿。
●截止本公告日公司无逾期对外担保数额。
一、 公司为控股子公司兰州高新开发建设有限公司贷款提供担保事项
1、 担保协议主要内容：
为支持公司兰州高新区东部科技新城首期（核心区）综合开发项目的开发建设，公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰州高新公司”）拟向兰州银行开发区支行申请项目建设资金贷款总计人民币2亿元，贷款期限3年。公司为上述兰州高新公司贷款事项提供同等连带责任保证担保，兰州高新公司另一少数股东兰州高科投资发展集团公司同时提供同等连带责任保证担保。
2、被担保方介绍：
兰州高新开发建设有限公司，公司控股子公司，2012年11月23日成立，公司注册地址：兰州市城关区雁南路18号创新大厦20楼。公司类型：有限责任公司，注册资本：3亿元。法定代表人：董云雄。经营范围：一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建造销售商品房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程（设计许可经营的凭许证经营）。
公司出资2.4亿元，持有兰州高新公司80%的股权，兰州高科投资发展集团公司出资0.6亿元，持有兰州高新公司20%的股权。
兰州高新公司作为公司控股子公司，全面承接兰州高新区东部科技新城项目土地一级整理、城市基础设施建设及公共配套设施建设，该项目采用政府主导，企业运作的模式，新城核心区域规划面积20平方公里，建设周期五年。
二、公司为全资子公司上海大名城贸易有限公司贷款提供担保事项
1、担保协议主要内容：
公司全资子公司上海大名城贸易有限公司（以下简称“大名城贸易”）作为公司兰州高新区东部科技新城首期（核心区）综合开发项目的开发建设的建设配套公司，为支持公司兰州高新区东部科技新城首期（核心区）综合开发项目的开发建设，大名城贸易拟向兰州银行开发区支行申请流动资金综合贷款总计人民币2亿元，贷款期限3年。公司为大名城贸易上述贷款事项提供同等连带责任保证担保。
2、被担保方介绍
上海大名城贸易有限公司，本公司全资子公司，2012年7月16日成立，公司注册地址上海市虬江路1376号302室。公司类型：有限责任公司，公司注册资本2000万元。法定代表人：董云雄。经营范围：建筑材料（钢材、水泥除外）、电子产品、五金交电、电线电缆等。机电设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
三、董事会审议情况
本次两项担保事项经公司第五届董事会第二十次会议审议，全体董事一致表决通过。
公司独立董事发表了独立意见认为本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定；担保事项有利于上市公司，其中借款人兰州高新公司另一少数股东兰州高科投资发展集团公司同时提供同等连带责任保证担保，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。
本次两项担保事项属公司2012年第三次临时股东大会审议通过的“关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案”的授权范围事项，不需再行提交股东审议。（详见公司2012-038号公司对合并报表范围内控股子公司生产经营所需资金提供担保的公告，公司2012-042公司2012年第三临时股东大会决议公告）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次担保事项不属于公司关联交易。
四、对公司的影响：
本次公司下属两公司向兰州银行开发区支行申请贷款，将全部用于是支持公司兰州高新区东部科技新城首期（核心区）综合开发项目的开发建设，公司董事会认为随着建设资金的不断到位，将有力推动和保障该项目一级开发建设的顺利实施。公司为下属两公司提供同等连带责任保证担保，兰州高新公司另一少数股东兰州高科投资发展集团公司同时提供同等连带责任保证担保，对上市公司股东，特别是中小股东利益没有损害。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况：
截止2012年6月30日，公司未经审计的对外担保总额为101,955万元，其中公司对控股子公司担保66,955万元，公司对外担保（不包括对子公司的担保）35,000万元。公司不存在逾期担保情况。
六、公告附件：
公司第五届董事会第二十次会议决议
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2013年4月 2日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-009
上海大名城企业股份有限公司
关于对控股子公司融资租赁事项
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司控股子公司名城地产（福建）有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司名城地产福建有限公司担保总额1.4亿。实际为其提供的担保余额1.4亿。
●本次担保是否有反担保：被担保人公司控股子公司名城地产（福建）有限公司另一少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司为本次融资租赁提供反担保。
●截止本公告日公司无逾期对外担保数额。
一、担保情况概述
为有效盘活公司资产，提高资产经营和资金使用效益，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建公司”）与上海国金租赁有限公司签署《转让合同》及《融资租赁合同》，采取售后回租方式，由出租人上海国金租赁有限公司为承租人名城福建公司提供融资租赁服务。租赁融资额人民币1.4亿元，期限三年。公司为名城福建公司与上海国金租赁有限公司依据上述《转让合同》及《融资租赁合同》形成的债务提供连带责任保证担保，名城福建公司另一少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司为名城福建公司上述融资租赁事项提供反担保。
本次担保事项经公司第五届董事会第二十次会议审议，全体董事一致表决通过。
公司独立董事发表了独立意见认为本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定；担保事项有利于上市公司，被担保人公司控股子公司名城福建公司另一少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司为本次融资租赁提供反担保，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次担保事项及金额属公司董事会对对外担保审批权限。本次对外担保事项不属于公司关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人名城地产（福建）有限公司，公司控股子公司，成立于2004年3月26日，注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室。公司类型：有限责任公司，注册资本：人民币肆亿元，法定代表人：冷文斌，经营范围：综合房地产开发。
名城福建公司股权结构：公司持有其70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其30%的股权。
三、相关协议主要内容
名城福建公司与上海国金租赁有限公司签署《转让合同》及《融资租赁合同》，相关协议约定，本次融资租赁采取售后回租方式，由出租人上海国金租赁有限公司为承租人名城福建公司提供融资租赁服务。
1、租赁融资金额：
租赁双方以《转让合同》项下受让方（即融资租赁出租人）上海国金租赁有限公司受让出让方（即融资租赁承租人）名城福建公司将其名下的位于福州名城豪生大酒店的酒店经营设备、设施及其附属物件的租赁物总价款为依据，确定租赁融资额为人民币1.4亿元。
2、期限：
融资租赁期限三年，自起租日起算，至约定的租赁年限中最后一期期满之日（含该日）结束。
3、租金支付方式：按季等额支付。
4、担保与反担保：
公司为名城福建公司依据上述《转让合同》及《融资租赁合同》形成的债务提供连带责任保证担保，名城地产福建另一少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司为名城福建公司上述融资租赁事项提供反担保。
四、对公司的影响：
1、本次融资租赁事项，将有效提高公司资产经营和资金使用效益，为公司控股子公司名城福建公司生产经营提供新的融资渠道支持，同时盘活公司下属酒店相关资产，且不影响下属酒店正常经营。
2、公司为上述依《转让合同》及《融资租赁合同》形成的债务提供连带责任保证担保，名城福建公司另一少数股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司为名城福建公司上述融资租赁事项提供反担保，对上市公司股东，特别是中小股东利益没有损害。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况：
截止2012年6月30日，公司未经审计的对外担保总额为101,955万元，其中公司对控股子公司担保66,955万元，公司对外担保（不包括对子公司的担保）35,000万元。公司不存在逾期担保情况。
六、公告附件：
公司第五届董事会第二十次会议决议
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2013年4月 2日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-010
上海大名城企业股份有限公司
关于公司控股子公司部分股权转让的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●转让标的：
公司控股子公司名城地产（福建）有限公司持有的名城地产（福清）有限公司100%的股权中45%的股权，转让金额：45,000万元。
公司控股子公司名城地产（福建）有限公司持有的福建汇泰房地产开发有限公司全部25%股权，转让金额：31,180万元。
一、公司控股子公司名城地产（福建）有限公司转让全资子公司名城地产（福清）有限公司45%股权事项
1、股权转让概述
为加快公司发展的规模经济效益，加速资产增值，提高经营和资金使用效益，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建公司”）与福建中联城实业有限公司（以下简称“中联城公司”）签署《股权转让协议》，名城福建公司拟将其持有的名城地产（福清）有限公司（以下简称“名城福清公司”）100%的股权中45%的股权转让给中联城公司，转让价格人民币45,000万元。本次转让完成后，名城福清公司股权结构和持股比例变更为：名城福建公司持有55%的股权，中联城公司持有45%的股权，名城福建公司仍为控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次股权转让事项属于公司董事会对外投资审批权限，经公司第五届董事会第二十次会议审议，全体董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次交易不构成公司关联交易事项。
2、交易双方介绍
出让方：
名城地产（福建）有限公司，公司控股子公司，成立于2004年3月26日，注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室。公司类型：有限责任公司，注册资本：人民币肆亿元，法定代表人：冷文斌，经营范围：综合房地产开发。
名城福建公司股权结构：公司持有名城福建公司70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有名城福建公司30%的股权。
受让方：
福建中联城实业有限公司，成立于2013年3月14日，注册地址：福清市音西街道西环北路22号三层301室。公司类型：有限责任公司，注册资本：人民币5000万元，法定代表人：王灵善，经营范围：日用百货、五金机电、建材、家具批发；对工业、商业、林业、矿业、房地产业、电力水利业、建筑业、酒店业进行投资等。
福建中联房地产开发集团有限公司持有中联城公司100%的股权。
中联城公司及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东及一致行动人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
3、交易标的基本情况
本次交易标的为名城福清公司45%的股权。
本次股权转让前，名城福清公司为名城福建公司的全资子公司，成立于2013年1月，注册地址：福清市宏路街道办事处机关大院办公楼2号楼105、106室。公司类型：有限责任公司，注册资本10亿元，法定代表人：俞丽，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁、物业服务等。
交易标的基本财务数据（单位：万元）
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年1月31日 | 100,000.00 | 0 | 100,000.00 | 0 | 0 |
（上述数据未经审计）
4、交易的定价政策及定价依据
鉴于名城福清公司设立于2013年1月，本次交易价格参照名城福清公司经审验的实收资本为参考，经交易双方协商确认，本次标的股权转让价格确定为人民币45,000万元。
5、股权转让协议主要内容
（1）转让标的：
名城福建公司持有的名城福清公司100%的股权中45%的股权。
（2）转让价格
本次股权转让价款为人民币45,000万元。
（3）支付条款
股权转让协议签订之日3日内，中联城公司向名城福建公司付清股权转让款。
6、对公司的影响
（1）通过本次股权转让，引进战略投资者，将有力推进公司福清市观溪新区项目的开发建设，同时分散市场风险，使公司获得发展的规模经济效益，加速资产增值，提高经营和资金使用效益，进一步落实公司在当前房地产行业形势下的发展战略计划；
（2）本次交易属于平价转让，将为公司带来45,000万元现金流入。
（3）本次交易完成后名城福建公司仍是名城福清公司的控股股东，名城福建公司对名城福清公司项目及公司日常运营的经营决策控制力不受影响，公司对该项目的各项规划将得到有力的贯彻执行，保障项目有序推进。同时可进一步提升公司的知名度和活力，提高公司的筹资融资能力和控制能力。
二、公司控股子公司名城地产（福建）有限公司转让参股公司福建汇泰房地产开发有限公司25%股权事项
1、股权转让概述
福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称“汇泰房地产”）系阳光城集团股份有限公司控股子公司，注册资本10亿元，本次转让前，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建公司”）持有汇泰房地产25%的股权。现名城福建公司与福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）签署《股权转让协议》，拟将名城福建公司持有的汇泰房地产25%股权转让给阳光房地产，转让价格参照汇泰房地产经评估净资产值，经协商确定最终确定为人民币31,180万元。此次出让完毕后，名城福建公司将不再持有汇泰房地产的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次股权转让事项属于公司董事会对外投资审批权限，经公司第五届董事会第二十次会议审议，全体董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本次股权转让事项不构成公司关联交易。
2、交易双方介绍
出让方：
名城地产（福建）有限公司，公司控股子公司，成立于2004年3月26日，注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室。公司类型：有限责任公司，注册资本：人民币肆亿元，法定代表人：冷文斌，经营范围：综合房地产开发。
名城福建公司股权结构：公司持有名城福建公司70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其30%的股权。
受让方：
福建阳光房地产开发有限公司，系阳光城集团股份有限公司全资子公司。
阳光房地产成立于1994年12月29日，注册地址：福州开发区罗星路4号。公司类型：有限责任公司，注册资本：人民币42,433万元，法定代表人：何媚，经营范围：房地产开发、销售等。
阳光城集团股份有限公司出资人民币42,433万元，占其注册资本的100%。
阳光房地产及阳光城集团股份有限公司与公司、公司控股股东及一致行动人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
3、交易标的基本情况
本次拟交易标的为名城福建公司持有的汇泰房地产25%股权。
福建汇泰房地产开发有限公司，成立于2010年10月18日，企业类型：有限责任公司，注册资本10亿元，法定代表人：何媚 ，注册地址：福州市台江区国货路西侧广安城小区5#楼（安逸楼）105（1E）单元。经营范围：房地产开发，对房地产的投资。
公司股权结构：汇泰房地产为阳光城集团股份有限公司控股子公司、名城福建公司的参股公司，本次股权转让前名城福建公司持有其25%的股权。
交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2013年1月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 152,621.88 | 195,485.68 | 151,748.46 |
| 负债总额 | 55,192.40 | 97,881.58 | 52,121.73 |
| 净资产 | 97,429.47 | 97,604.10 | 99,626.72 |
| 项目 | 2013年1月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | |||
| 净利润 | -174.63 | -2,022.62 | -370.04 |
以上财务数据经中联立信闽都会计师事务所有限公司(以下简称“立信闽都所”)审计，并出具中联闽都审字（2013）D-0009、（2013）D-0150号《审计报告》。
4、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照汇泰房地产2013年1月31日经评估净资产值，按名城福建公司持有汇泰25%的股权比例，经转让双方协商后确定。
截至2013年1月31日，汇泰房地产经评估净资产值为人民币118,767.70万元（参照福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具的闽中兴评字（2013）第1013号），经交易双方协商确认本次标的股权转让价款为人民币31,180万元。
5、股权转让协议主要内容
（一）交易价格
本次股权转让的价款为人民币31,180万元。
（二）支付条款
在股权转让协议生效后3个工作日内，阳光房地产向名城福建公司一次性付清股权转让款。
（三）违约条款
如阳光房地产不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向出让方名城福建公司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金，如受让方因违约给出让方造成损失，且支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
6、对公司的影响
（1）通过转让汇泰房地产25%的股权，将为公司2013年税前利润增加约5800万元。此次股权出让完毕后，名城福建公司不再持有汇泰房地产股权。
（2）此次股权转让事项属公司正常对外投资决策事项，公司在该参股公司的投资权益得到了实现，对上市公司无不利影响。
三、公告附件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、名城地产（福建）有限公司与福建中联城实业有限公司《股权转让协议》；
3、名城地产（福建）有限公司与福建阳光房地产开发有限公司《股权转让协议》；
4、福建汇泰房地产开发有限公司审计报告、评估报告。
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2013年4月2日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-011
上海大名城企业股份有限公司
关于控股子公司第五届董事会
第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2013年3月29日以通讯方式召开。董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议以下议案：
一、审议通过《公司为下属子公司向兰州银行开发区支行申请贷款提供连带责任保证担保的议案》。（详见公司2013-008号关于公司对下属子公司贷款提供担保的公告。）
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司为控股子公司名城地产（福建）有限公司与上海国金租赁有限公司签署的《转让合同》及《融资租赁合同》提供连带责任保证担保的议案》。（详见公司2013-009号关于公司对控股子公司融资租赁提供担保的公告。）
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司控股子公司名城地产（福建）有限公司转让全资子公司福清）有限公司45%股权的议案》。（详见公司2013-010号关于公司控股子公司转让股权的公告。）
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司控股子公司名城地产（福建）有限公司转让参股公司福建汇泰房地产开发有限公司25%股权的议案》。（详见公司2013-010号关于公司控股子公司转让股权的公告。）
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2013年4月2日