证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-010

  中信海洋直升机股份有限公司关于与民生云天投资股份有限公司签订《产权交易合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中信海直”）以在产权交易所公开挂牌的方式转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称“中信通航”或“目标公司”）93.97%股权（或称“目标股权”）交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，有关的资产评估结果已经国有资产管理部门备案确认并按照国家有关规定和程序在上海联合产权交易所公开挂牌，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。

  2、本次公司转让中信通航93.97%股权的价格为人民币8,457.30万元。

  3、截至2012年12月31日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币28，503,120.28元将在本次股权转让完成前归还。

  4、本项交易需要获得有关审批机关对《产权交易合同》及其项下股权转让交易的批准。

  一、交易概述

  （一）根据国家有关规定和程序， 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过和授权，公司于2013年2月18日至2013年3月18日在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让中信通航93.97%股权，并征得唯一受让方民生云天投资股份有限公司（下称“民生云天”或“受让方”）。详见公司分别于2013年2月1日和2013年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

  （二）2013年3月28日公司与民生云天签订《产权交易合同》，公司以人民币8,457.30万元的转让价将中信通航93.97%股权及相应的股东权利义务转让给民生云天。

  （三）本项交易是以在产权交易所公开挂牌方式进行，且民生云天与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此本项交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （四）因中信通航属于中外合资（港资持股比例低于25%）的通用航空企业，股权转让完成后需向商务部报备。

  （五）本项交易需要获得有关审批机关对《产权交易合同》及其项下股权转让交易的批准。

  （六）本交易事项已征得中信通航相关债权人意见。

  二、交易对方的基本情况

  （一）企业名称：民生云天投资股份有限公司；

  （二）企业性质：其他股份有限公司（非上市）；

  （三）注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106-8；

  （四）主要办公地点：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106-8；

  （五）法定代表人：莫立军；

  （六）注册资本：10,000万元；

  （七）营业执照注册号：110000015568564；

  （八）经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询；

  （九）主要股东：民生置业有限公司、天津旗伽商贸有限公司、海纳宏源投资有限公司等；

  （十）公司不存在对交易对方产生利益倾斜的情况；

  （十一）交易对方最近一年的主要财务数据：民生云天成立时间不足一年，其实际控制人民生置业有限公司2012年度主要财务数据：总资产10,691.64万元，净资产9,503.35万元，营业收入1,943.26万元，净利润1,028.85万元，经营活动产生的净现金流1,294.55万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司转让中信通航93.97%股权的基本情况以及资产审计、评估情况（审计和资产评估基准日为2012年3月31日）已于2013年2月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。截至本次股权转让《产权交易合同》签署日，中信通航未为任何第三人提供任何形式的担保、保证或质押；不存在可能对业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响的事实或潜在威胁；资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。公司持有的中信通航93.97%股权亦不存在上述情形。

  （二）公司不存在为中信通航提供担保、委托中信通航理财等情况。截至2012年12月31日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币28,503,120.28元将在本次股权转让完成前归还。

  （三）香港迅泽为中信通航唯一的其他方股东，同意放弃其对公司转让中信通航93.97%股权的优先受让权，并按与公司相同条件转让其持有的中信通航6.03%股权。

  （四）本次交易完成后公司不再持有中信通航股权，公司合并报表范围将减少子公司中信通航。

  四、产权交易合同的主要内容

  （一）股权转让成交价及其支付

  1、根据上海联合产权交易所（下称交易所）的公开挂牌结果，经公司与民生云天双方（下称“双方”）确认，公司转让中信通航93.97%股权的成交价为人民币捌仟肆佰伍拾柒万叁仟元整（￥84,573,000.00，下称“股权转让价款”）。

  2、民生云天全部以现金的方式向公司支付股权转让价款，并按照下列分期支付的方式和期限支付：

  （1）第一期转让价款：民生云天应当于《产权交易合同》生效之日起一（1）个工作日内将股权转让价款的30%，即人民币贰仟伍佰叁拾柒万壹仟玖佰元整（￥25,371,900.00元）支付至交易所指定的结算账户；在民生云天确认《产权交易合同》项下的下列条件全部满足或豁免之后，双方共同向交易所发出划款指令（划款指令需加盖双方公章），交易所按照划款指令的要求将第一期转让价款支付至公司；民生云天按交易所和公司的要求支付的保证金，直接转为第一期转让价款的部分。具体条件如下：

  A、公司在《产权交易合同》中作出的陈述及保证仍保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏。

  B、公司已获得签署及履行《产权交易合同》的全部公司内部授权。

  C、《产权交易合同》项下的股权转让已经获得必须的审批机关的审批、准许或同意。

  D、目标公司现有经营资质的取得符合所有适用的国家及地方的法律法规规定，获得了必要的政府同意、批准和授权，截至付款日（不包括付款日），目标公司现有经营资质持续有效，目标公司在其获得的现有经营资质内合法良好运营。

  E、目标公司的全部保险均合法有效（包括但不限于：目标公司届时拥有的全部航空器、车辆、飞行人员的各类保险均合法有效）、保费均按期足额缴付，其中自有航空器、全部车辆的保险的受益人为目标公司。

  F、截至付款日，目标公司的资产、目标公司现有经营资质、业务运营、财务状况、合法合规经营状况及《产权交易合同》项下双方作出的陈述与保证等未发生实质性不利变化。

  上述前提条件应于《产权交易合同》生效之日起三（3）个工作日内满足或被豁免。

  （2）第二期转让价款：民生云天应当在下列条件全部满足后五（5）个工作日内向公司支付股权转让价款的70%，即人民币伍仟玖佰贰拾万壹仟壹佰元整（￥59,201,100.00元）。具体条件如下：

  A、完成目标股权过户至民生云天的工商变更登记手续（该日为股权交割日，下同）；

  B、在《产权交易合同》签署后30日内，公司与目标公司、民生云天签署直升机相关资产的转让协议，公司按资产转让协议签订当月的帐面净值受让目标公司直升机相关资产（固定资产、存货），公司已经按照约定按时足额向目标公司支付了购买款项，且目标公司与公司已经完成了该等资产（两架直升机、车辆除外）的验收、交付手续，并不存在任何未决事项或纠纷，且公司向民生云天确认：

  （a）公司受让转让资产的行为，已履行了全部必要的法定程序、获得了全部必要批准与授权，该协议合法有效且对公司具有约束力；

  （b）目标公司已经向公司交付了转让的全部资产（两架直升机、车辆除外），公司已经验收且书面确认该等交付；

  （c）公司已经按约定足额向目标公司支付了受让资产的应付款项。

  C、就目标公司与直升机业务相关的部分合同（包括直升机租入、直升机租出、直升机代管、机场使用和服务合同、房屋租赁合同等），公司、目标公司及签约对方已经签署了权利义务转移的协议，上述协议已经生效，且公司按照协议的约定履行相应的义务。

  对于第二期转让价款的支付，民生云天以金融机构保函方式提供担保，并按同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。民生云天向公司支付第二期转让价款时间应在《产权交易合同》生效之日起一年内。

  （二）交易定价依据

  本项交易以目标公司资产评估结果为基础，通过在交易所公开挂牌方式确定成交价格。

  （三）支出资金来源

  民生云天购买目标公司股权的资金来源为其自有资金。

  （四）转让股权过户及损益归属

  1、除双方另有约定外，民生云天受让目标股权后，目标公司原有的债权、债务由本次产权交易后的目标公司继续享有和承担。

  2、双方应共同协助目标公司履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《产权交易合同》及其项下股权转让交易的批准。

  3、双方在获得交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内（或2013年4月30日前），共同配合目标公司办理目标股权过户的全部手续。

  4、在目标股权过户过程中，凡需以双方名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及目标公司章程规定的前提下，由双方共同负责办理。

  5、自目标股权在工商行政管理部门过户至民生云天名下后，民生云天即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。

  6、对目标公司直升机业务在基准日至交割日期间发生的损益（包含税费，下同），由中信海直享有，公务机业务在基准日至交割日期间发生的损益由目标公司享有或承担，如基准日至交割日期间公务机业务发生亏损，由中信海直给予相应现金补偿，并保证交割日目标公司净资产不低于目标公司在基准日的净资产（即北京永拓会计师事务所有限责任公司于2012年6月21日出具的京永审字（2012）第19508号《审计报告》的净资产），但在计算交割日目标公司净资产时，不得计入评估基准日前因目标公司转让应收账款冲回已计提应收账款项坏账导致净资产增加的部分，该增加部分应持续留存在目标公司，计提部分所对应的递延所得税除外；评估基准日后目标公司冲回已计提应收账款项坏账导致净资产增加的部分，由中信海直享有。如中信海直需要对上述公务机业务亏损进行补偿，且上述直升机业务存在收益，优先以直升机业务的收益补偿公务机业务的亏损，即优先在目标公司内部进行补偿，不足部分再由中信海直进行补偿。

  如双方对目标公司转让基准日至交割日期间的损益有争议，双方共同指定北京永拓会计师事务所有限责任公司进行审计，损益结果以审计报告的数据为准。双方不再对交割日的目标股权价值进行重新估值。

  （五）公司对有关事项的特别承诺

  1、交割日前目标公司如发生诉讼、仲裁、行政调查或处罚或其他纠纷争议，或自交割日始，如因发生于交割日前的原因，目标公司涉入任何诉讼、仲裁、行政调查或处罚或其他纠纷争议的，中信海直将负责处理，相关责任及赔偿由中信海直全部承担；但目标公司及民生云天应及时向中信海直通报相关事项，提供信息并尽全力积极配合中信海直处理相关事项；

  2、目标公司如因交割日前的任何作为或不作为，违反法律、行政法规、行政规章、地方性法规、行业主管部门文件（包括且不限于税务、环境、劳动、社保、通用航空行业等）项下的责任及赔偿，将由中信海直全部承担；

  3、自交割日始，如因交割日前中信海直或目标公司原因，目标公司发生、承担任何义务、责任、损失（包括但不限于：目标公司承担的违约责任），均由中信海直或中信海直指定的子公司直接予以全部承担，中信海直承诺在收到民生云天或目标公司的通知后15日内由中信海直或中信海直指定的子公司向目标公司全额支付上述款项。中信海直或中信海直指定的子公司未按照上述要求向目标公司支付款项时，每逾期一日，应向目标公司支付应付未付费用万分之三的违约金。如目标公司或民生云天先行承担的，中信海直或中信海直指定的子公司应就目标公司或民生云天承担的费用及因此遭受的损失承担全部赔偿责任；

  4、中信海直承担责任的赔偿总额不超过其对目标公司的出资额，即人民币7,792.55万元。

  5、公司就交割日（含交割日）后目标业务的持续运行，应尽最大之善意及努力，在符合商业原则的前提下，向目标公司及民生云天提供所有必要的协助和便利，包括但不限于为目标公司的业务提供人员、机场使用、航油、航材、在航空主管部门办理相关事项时提供积极协助等支持和保障。

  6、除《产权交易合同》另有约定外，在过渡期内，公司应保证目标公司的管理团队、业务人员、现有经营资质、资产等的稳定，确保目标公司符合民航主管部门关于业务正常开展的要求、持续具备开展目标业务的能力，目标公司稳定、正常运行。

  7、公司在交割日后2年内不会通过包括但不限于新设公司或通过收购其他公司股权或资产的方式，直接或间接从事公务机业务，公司在交割日后入股目标公司除外。

  8、交割日后，公司负责协助目标公司变更目标业务经营资质，确保目标公司保持目标业务经营资质。

  9、对于目标公司无法实现合同权利义务转移的直升机业务合同，由中信海直或中信海直指定的子公司代目标公司实际履行，与此相关的权利、义务均由中信海直或中信海直指定的子公司承担。

  （六）民生云天对有关事项的特别承诺

  1、股权转让完成后，目标公司主要从事公务机运营及公务直升机业务，目标公司、民生云天不得与公司主营业务存在同业竞争。

  2、在目标公司运营能力允许的前提下，民生云天承诺在交割日后12个月内，协助目标公司获得不少于20架公务机的代管业务。

  3、公司有权在目标股权交割日3个月后9个月内重新成为目标公司的股东，民生云天应保证上述期限内目标公司的安全运营。公司重新入股时认购每股的价格为民生云天本次收购目标股权时每股的价格，且公司持股比例为34%。

  4、民生云天承诺在交割日后30日内，向目标公司注入2架飞机（包括直升机），以满足目标公司向公司正式交割所转让的现有两架直升机前，至少拥有两架自有航空器的要求。

  （七）过渡期安排

  “过渡期”系指交割日后双方办理目标公司资产、业务资料等实际交接的期间，为期一个月，双方另行协商可延长或者缩短过渡期。

  1、公司保证自《产权交易合同》签订之日后至过渡期满，目标公司的经营状况、财务状况、资产状况、债权债务状况、劳动关系状况、合法合规状况均不会发生任何重大不利的变化，也未发生可能导致类似变化的事件、事实或事项：

  （1）公司及目标公司不采取任何作为或不作为，导致目标公司现有经营资质受到任何不利影响、被暂停营业、收回或撤销；

  （2）目标公司在日常业务范围内保持正常营运；

  （3）目标公司应维持现有的公务机运营资源及人员（包括但不限于：飞行员、维修人员、市场人员等）；

  （4）目标公司按时全额支付所有应缴税金、政府收费、员工工资、社会保险、住房公积金、油费和维修费等例行付款支出，除上述支出外，目标公司未经民生云天事先书面同意，不作出任何其他支付或相关承诺；

  （5）未经民生云天事先书面同意，目标公司不与任何第三方达成超过50,000元人民币任何协议或合同，但对于正常业务范围内的协议或合同，民生云天不应不合理拒绝给予此类同意；

  （6）未经民生云天事先书面同意（民生云天不应不合理拒绝给予此类同意），目标公司不得与任何第三人签署借款协议、贷款协议、抵押协议、质押协议以及其他形式的担保协议，但政府部门要求缴纳的保证金除外；

  （7）未经民生云天书面同意，目标公司不进行任何单笔超过50,000元人民币的资本性支出，购买或处置目标公司任何超过50,000元人民币的资产，或作出任何相关承诺；

  （8）目标公司不改变其与员工的劳动关系（目标公司与公司另行约定安置的员工、目标公司因员工辞职或员工违法违纪解除劳动合同的情形除外）；

  （9）目标公司的保险（包括但不限于为航空器、飞行员投保的保险、车辆保险）持续有效，或不得作出任何行为或发生任何事件导致相关保险无效或者可撤销。

  2、业务交接安排

  双方约定在过渡期内：

  （1）公司应按照民生云天的要求指令将目标公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、技术资产等提交给民生云天核验查收，在民生云天要求交接前，目标公司应妥善保管。

  （2）公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  （3）公司应按照民生云天的要求，将目标公司的资产、控制权、管理权移交给民生云天，由民生云天对目标公司实施管理和控制。

  （4）在移交完成前，公司应按照民生云天要求的方式协助民生云天逐步熟悉目标公司业务，并根据民生云天的要求负责目标公司业务的经营管理，确保目标公司业务顺利开展，直至民生云天能够开始独立地、全面管理、运营目标业务。

  （5）如在过渡期届满时或约定的期间内民生云天未能实现独立的、全面的对目标公司的管理和控制，则民生云天有权延长公司提供协助的期限，直至完成业务交接。

  3、双方为执行《产权交易合同》业务交接安排项下事项产生的费用，由双方自行承担。

  （八）协议生效

  《产权交易合同》在以下各项条件全部满足之日起生效：

  1、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

  2、依据法律、行政法规的规定获得了审批机构的批准。

  五、其他安排

  《产权交易合同》无须约定职工安置事项，本项交易不存在土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争问题，亦不存在公司股权转让或者高层人事变动问题；出售资产所得款项用于公司主营业务开展的需要。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  （一）出售股权的目的

  由于公务机业务培训、市场培育等投入较大，加上公务机飞行员稀缺，飞行员人工成本较高，中信通航代管公务机数量较少，难以形成规模效益，近几年中信通航整体效益不高。本次股权转让有利于公司业务结构的调整，提高投资回报率，实现资产保值增值，进一步优化资源配置和业务结构，公司将专注发展直升机业务，提升陆上通航业务市场竞争力，进一步巩固公司通用航空市场领先地位。

  （二）对公司的影响

  1、本次目标股权转让价格为人民币8,457.30万元，高于公司对中信通航的初始投资（人民币7,792.55万元），股权转让预计产生投资收益人民币664.75万元，对公司财务状况和经营成果不会产生较大影响。

  2、本项交易涉及公司在《产权交易合同》签署后回购中信通航直升机资产并承接直升机业务的后续安排。中信通航原有直升机业务市场稳定，与主要客户建立了良好的合作关系，与直升机相关的资产、业务、人员和资质是公司在通用航空业多年积累的优势条件和优质资源。为此公司联合深圳市迅泽丰投资有限公司共同出资设立中信海直通用航空有限责任公司，使中信通航与直升机业务相关的资产、业务、人员和资质由中信海直通用航空有限责任公司承继，有效解决转让中信通航93.97%股权后目标公司与直升机业务相关的资产和业务接管和后续业务开展等问题，有利于公司主营业务海上石油飞行服务与其他通航业务实现分业管理、专业经营的目标，降低安全管理压力。同时随着国家民航强国战略和低空领域开放等政策的深入实施，通用航空业务发展势头良好，本次股权转让和回购直升机资产相结合，也是公司把握通航发展机遇，实现公司陆上通航板块战略目标的必然要求。

  参照中信通航近年来直升机业务经营情况，预计公司回购中信通航直升机资产及承接直升机业务可实现年收入约12,000万元，净利润约1,000万元，但总体对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  3、公司回购中信通航直升机相关资产（固定资产、存货等）将按有关的资产转让协议签订当月的该资产帐面净值定价，具体以公司与目标公司、民生云天签署的目标公司直升机资产转让协议为准，预计需要公司投入资金1500万元，由公司自筹解决。

  （三）款项回收风险

  由于本次交易通过在交易所以公开挂牌方式完成，民生云天已经向交易所缴纳了与股权转让第一期款项等额的保证金，且第二期款项将以金融机构保函方式提供担保，预计本次股权转让不存在款项回收风险。

  七、备查文件

  公司与民生云天签订的《产权交易合同》。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月一日