股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-014

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2013年3月27日以电子邮件和短信方式发出，并于2013年4月1日以通讯方式召开。公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案

根据公司经营管理与总体发展战略的需要，拟同意子公司中软信息服务有限公司（简称中软信息服务）将其在芜湖上林置业有限公司 (简称上林置业)的3000万元出资（占注册资本的100%），通过在产权交易市场公开挂牌方式予以出售，股权出售挂牌价不低于3000万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。另外，中软信息服务在上林置业的未清偿债权将与股权绑定挂牌转让。

上林置业成立于2011年3月，注册地址安徽省芜湖市，注册资本3000万，为中软信息服务（本公司持有其98.75%的股权）的全资子公司。上林置业主要承担中软信息服务园区配套设施的建设、营运与管理，主营业务范围包括：房地产项目投资开发、销售、管理；建筑室内外装修工程施工及材料销售。根据大信会计师事务所的审计，截至2012年12月31日，上林置业资产总额21,707.65万元，负债总额19,427.53万元，净资产2,280.11万元，2012实现营业收入0元,净利润-551.28万元。根据北京世纪智源资产评估有限公司的评估，以2012年12月31日为评估基准日，上林置业净资产评估值为2,982.83万元。本次股权挂牌出售的底价系以上林置业的净资产评估值为基础，综合各方面情况确定。截至目前，中软信息服务在上林置业的未清偿债权为7996万元，挂牌日和交易日的未清偿债权将与拟出售的股权绑定挂牌和转让。

本次中软信息服务挂牌出售上林置业股权，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

根据公司章程的有关规定，本项议案还需提交股东大会审议。鉴于公司董事会已于2013年3月26日公告了《关于召开2012年度股东大会的通知》，拟定于4月15日召开公司2012年度股东大会，公司董事会将请求控股股东中国电子信息产业集团有限公司将本项议案作为新增提案提交本次股东大会审议，并由公司董事会公告股东大会补充通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年4月1日

股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-015

中国软件与技术服务股份有限公司

关于增加2012年度股东大会临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已于2013年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

公司董事会于2013年4月1日收到控股股东中国电子信息产业集团有限公司《关于增加2012年度股东大会临时提案的提议》,要求将临时提案《关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案》提请公司2012年度股东大会审议，该议案具体内容如下：

根据公司经营管理与总体发展战略的需要，拟同意子公司中软信息服务有限公司（简称中软信息服务）将其在芜湖上林置业有限公司 (简称上林置业)的3000万元出资（占注册资本的100%），通过在产权交易市场公开挂牌方式予以出售，股权出售挂牌价不低于3000万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。另外，中软信息服务在上林置业的未清偿债权将与股权绑定挂牌转让。

上林置业成立于2011年3月，注册地址安徽省芜湖市，注册资本3000万，为中软信息服务（本公司持有其98.75%的股权）的全资子公司。上林置业主要承担中软信息服务园区配套设施的建设、营运与管理，主营业务范围包括：房地产项目投资开发、销售、管理；建筑室内外装修工程施工及材料销售。根据大信会计师事务所的审计，截至2012年12月31日，上林置业资产总额21,707.65万元，负债总额19,427.53万元，净资产2,280.11万元，2012实现营业收入0元,净利润-551.28万元。根据北京世纪智源资产评估有限公司的评估，以2012年12月31日为评估基准日，上林置业净资产评估值为2,982.83万元。本次股权挂牌出售的底价系以上林置业的净资产评估值为基础，综合各方面情况确定。截至目前，中软信息服务在上林置业的未清偿债权为7996万元，挂牌日和交易日的未清偿债权将与拟出售的股权绑定挂牌和转让。

本次中软信息服务挂牌出售上林置业股权，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

公司董事会认为,控股股东中国电子信息产业集团有限公司单独持有公司股份122,455,908股，占公司总股本的54.26%，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定, 且已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会同意提交2012年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原公司2012年度股东大会通知中列明的其他议案不变。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年4月1日

股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-016

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于控股股东中国电子信息产业集团有限公司向公司提交了2012年度股东大会的临时提案（详见公司《关于增加2012年度股东大会临时提案的公告》），现对公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》的有关事项补充更新如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，决定召开公司2012年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期及时间：2013年4月15日（星期一），下午13:30

2、网络投票时间：2013年4月15日上午09:30—11:30 下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点

现场会议的地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《2012年年度报告》（全文及摘要）；

2、《2012年度董事会工作报告》；

3、《2012年度监事会工作报告》；

4、《独立董事2012年度述职报告》；

5、《2012年度财务决算报告》；

6、《2012年度利润分配预案》；

7、关于2013年日常关联交易预计的议案；

8、关于公司社会公益捐赠的议案；

9、关于修改《公司章程》的议案；

10、关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案。

（二）上述议案9以特别决议通过；议案7为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2013年4月10日（星期三）。会议出席对象为截至2013年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年4月12日（星期五），上午9:00－11:30，下午1:30－4:30

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013年4月12日下午4:30前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 连欢

电 话：010-51508699

传 真：010-62169623

邮政编码：102200

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年 4月 1日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国软件与技术服务股份有限公司2013年4月15日召开的公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权（在相应的意见栏内划“√”）：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2012年年度报告》（全文及摘要）
2	《2012年度董事会工作报告》
3	《2012年度监事会工作报告》
4	《独立董事2012年度述职报告》
5	《2012年度财务决算报告》
6	《2012年度利润分配预案》
7	关于2013年日常关联交易预计的议案
8	关于公司社会公益捐赠的议案
9	关于修改《公司章程》的议案
10	关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号）：      受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2013年 4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：10个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738536	中软投票	10	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的所有10项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《2012年年度报告》（全文及摘要）	1.00
2	《2012年度董事会工作报告》	2.00
3	《2012年度监事会工作报告》	3.00
4	《独立董事2012年度述职报告》	4.00
5	《2012年度财务决算报告》	5.00
6	《2012年度利润分配预案》	6.00
7	关于2013年日常关联交易预计的议案	7.00
8	关于公司社会公益捐赠的议案	8.00
9	关于修改《公司章程》的议案	9.00
10	关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案	10.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年4月10日A股收市后，持有中国软件A股（股票代码600536）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“《2012年年度报告》（全文及摘要）”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。