第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-011
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年3月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第一次会议的通知，会议于2013年4月1日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。
《2012年度董事会工作报告》内容详见《公司2012年年度报告》中“董事会报告”。
《公司2012年年度报告》和《公司独立董事2012年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。
《2012年年度报告》与审计机构出具的《2012年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年母公司实现净利润人民币43,583,081.13元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,508,157.83元，当年可供股东分配的利润为39,074,923.30元，加上期初未分配利润96,502,453.26元，减去本年已分配利润13,380,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为122,197,376.56元。截止2012年12月31日资本公积为608,637,414.13元。
公司以截止2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，每10股派发0.5元现金红利（含税），合计派发现金股利6,690,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以截止2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，以公积金向股东每10股转增10股，合计转增133,800,000股，转增后公司总股本增至267,600,000股。
董事会认为，鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，拟定的 2012 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际情况，上述分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该方案的信息保密、防范内幕交易的工作严格按照有关规定执行，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。
公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构对《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2013年度的审计机构并授权董事长决定其报酬。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。
经与会董事协商，推选林伟章先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
经审议决定，公司第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：
战略委员会：林伟章（主任委员）、黄仕群、金连文；
审计委员会：蔡友杰（主任委员）、王文璧、黄仕群；
提名委员会：金连文（主任委员）、王文璧、黄仕群；
薪酬与考核委员会：王文璧（主任委员）、蔡友杰、林伟章。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名，公司董事会聘任郑昕先生为公司第二届董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。郑昕先生的联系方式：
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区
传真号码：0754-85504287
办公电话：0754-85505187
电子邮件：info@qunxingtoys.com
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
为协助董事会秘书开展工作，公司董事会聘任吴董宇先生为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。吴董宇先生的联系方式：
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区
传真号码：0754-85504287
办公电话：0754-85505187
电子邮件：info@qunxingtoys.com
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任审计部负责人的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会聘任许曼玲女士为审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经与会董事协商，公司董事会聘任黄仕群先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经与会董事协商，董事会聘任黄逸贤先生、郑昕先生、陈惠板先生为公司副总经理，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
经公司总经理黄仕群先生提名，与会董事协商，董事会聘任乔新睿先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区内目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。
| 类别 | 项目名称 | 计划完成时间 | 延期后完成时间 |
| 募集资金投资项目 | 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 | 2013年6月30日 | 2014年6月30日 |
公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项目延期的的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元永久性补充流动资金，使用超募资金7,000万元人民币偿还银行贷款，950万元人民币用于永久性补充流动资金。以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用720万元，为股东创造更大的价值。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013年4月2日
简历附件：
1、黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩具（香港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备22年的玩具行业从业经验。
黄仕群先生通过广东群兴投资有限公司间接持有公司17.94%的股份,与林伟章先生为公司一致行动人；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董事。
2、黄逸贤先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1996年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现任公司董事，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备21年的玩具行业从业经验。
黄逸贤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董事。
3、郑昕先生，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1975年5月出生，大学学历，中级金融经济师。曾任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会秘书兼资本运营总监；汕头市方大应用包装科技有限公司董事会秘书兼任汕头市方大投资有限公司执行总经理；2009年至今历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，群兴玩具（香港）有限公司执行副总裁。
郑昕先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。于2011年获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。
4、乔新睿，男，中国国籍，无永久境外居留权，1977年8月出生，大学学历，曾任职广东美的集团财务管理中心，广东嘉应制药股份公司财务经理，2010年2月至今，任公司财务总监。
乔新睿先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2011年9月3-4日参加中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习并通过考核。
5、陈惠板，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年9月出生，曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监，2008年至今，历任公司董事会秘书、副总经理等。
陈惠板先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。于2012年11月20-21日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。
6、许曼玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，曾任职汕头市澄海区物资公司机电设备公司财务部，2000年3月至今历任公司财务部副经理、审计部经理。
许曼玲女士无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、吴董宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，大学本科学历，2011年8月至今，在广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室工作，协助董事会秘书处理日常事务。现任公司证券事务代表。
吴董宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-012
广东群兴玩具股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第一次会议于2013年4月1日上午11：00以现场方式召开。会议通知于2013年3月21日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。
《2012年度监事会工作报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告将提交公司 2012年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。
经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，本次利润分配方案符合公司的实际情况，分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。
监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。
该报告将交公司2012 年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
监事会对董事会制定《关于部分募投项目延期的议案》及决策程序进行了审核，认为：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目” 用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产属客观事实，本次募投项目延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。
该议案将交公司2012 年年度股东大会审议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2013年4月2日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-014
广东群兴玩具股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金和募投项目简介
公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 建设期 | 项目备案情况 |
| 1 | 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 | 21,548.30 | 2年 （2011年6月30日至2013年6月30日） | 广东省发改委“100500244029011”号 |
| 2 | 研发检测中心建设项目 | 4,050.00 | 2年 （2011年6月30日至2013年6月30日） | 广东省发改委“100500362529012”号 |
| - | 合计 | 25,598.30 | - | - |
另经公司2012年11月28日第一届董事会第十八次会议审议，公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表同意意见，及2012年12月14日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了公司终止募投项目之一“研发检测中心建设项目” 。项目终止后，该项目募集的资金4,050万元将作为超募资金处理。
二、部分募投项目的情况
截止2012年12月31日，需要延期项目实施情况如下：
| 类别 | 项目名称 | 建设期 | 募集资金承诺投资总额 | 累积投入金额 | 投资进度 |
| 募集资金投资项目 | 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 | 二年 | 21,548.30万元 | 19,314.46万元 | 89.63% |
三、延期原因说明
公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。
| 类别 | 项目名称 | 计划完成时间 | 延期后完成时间 |
| 募集资金投资项目 | 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 | 2013年6月30日 | 2014年6月30日 |
四、募投项目延期对公司生产经营的影响
本次公司对部分募投项目进行延期调整，造成对募投项目实施进展的影响，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，使得项目尽快实施完成，本次延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事认为：
本次部分募投项目延期是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。公司此次对募投项目进行延期，已履行了相关决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司募投项目延期。
公司监事会认为：
监事会对董事会制定《关于部分募投项目延期的议案》及决策程序进行了审核，认为：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目” 用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产属客观事实，本次募投项目延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：
群兴玩具此次募集资金投资项目延期事项已经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议及公司第二届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第一次会议决议；
2、公司第二届监事会第一次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013年4月2日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-015
广东群兴玩具股份有限公司
关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金
和使用部分超募资金偿还银行贷款和
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董事会第一次会议以及公司第二届监事会第一次会议于2013年4月1日审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金到位情况
公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。
二、截止2012年12月31日使用金额及余额
1、经公司2011年5月7日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。保荐机构出具了同意的核查意见。
2、经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，立信会计师事务所已出具信会师报字【2011】90051号《鉴证报告》。保荐机构出具了同意的核查意见。
3、经公司2012年11月28日召开第一届董事会第十八次会议及2012年12月14日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》。保荐机构出具了同意的核查意见。项目终止后，其剩余的募集资金4,050万元继续存放于募集资金专户。
截止2012年12月31日，募集资金账户余额是264,835,618.84元，其中利息金额是14,981,990.08，超募资金余额是187,015,251.12元。
三、公司将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的具体情况
本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元人民币永久性补充流动资金，使用超募资金7,000万元人民币偿还银行贷款，950万元人民币用于永久性补充流动资金。
以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用720万元，为股东创造更大的价值。
四、公司承诺
1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
五、董事会审议情况
《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》已提交公司2013年4月1日召开的第二届董事会第一次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交2012年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
六、独立董事意见
独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，是结合公司实际发展需要，本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。
公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
群兴玩具本次拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金的计划已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序；且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司不存在12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金超过超募资金总额的30%的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。 此决议还有待于股东大会批准通过。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第一次会议决议；
2、公司第二届监事会第一次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的专项核查意见》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013年4月2日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-016
广东群兴玩具股份有限公司
关于举行2012年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月10日（星期三）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次网上说明会的人员：董事长林伟章先生、董事会秘书郑昕先生、财务总监乔新睿先生、独立董事蔡友杰和保荐代表人吕佳。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2013年4月2日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2012-017
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第一次会议决定于2013年4月23日下午14：30召开公司2012年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
（1）现场会议时间：2013年4月23日，下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30至11:30和13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。
2、会议召集人：董事会
3、会议主持人：董事长林伟章先生
4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室
5、股权登记日：2013年4月17日
6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权
7、会议出席对象
（1）截至2013年4月17日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度财务决算报告》
4、审议《2012年年度报告及摘要》
5、审议《关于2012年度利润分配的议案》
6、审议《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》
8、审议《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》
9、审议《关于部分募投项目延期的议案》
上述议案的具体内容，已分别于2013年4月2日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、参加会议的方式
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
四、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2013年4月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2012年年度股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月18日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：吴董宇
联系电话：0754-85505187-357
联系传真：0754-85504287
邮 编：515800
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 《2012年年度报告及摘要》 | 4.00 |
| 5 | 《关于2012年度利润分配预案的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》 | 6.00 |
| 7 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于部分募投延期的议案》 | 9.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。(下转A66版)