证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－008

澳柯玛股份有限公司

五届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司五届十三次董事会会议通知于2013年3月28日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2013年3月30日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，其中独立董事仲顺和先生授权委托独立董事姚庆国先生出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》，7票同意；

第二项、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，7票同意；

第三项、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，7票同意；

第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意；

第五项、审议通过《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案》，5票同意，关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决；

第六项、审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》，7票同意；

第七项、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》，7票同意；

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第4-043号《审计报告》，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润164,574,915.45元，母公司净利润147,252,303.49元，截至报告期末，母公司未分配利润132,598,128.72元，合并未分配利润-460,869,589.11元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。结合公司实际情况，为让全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司的提议，公司2012年年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本341,036,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增341,036,000股，转增后公司总股本增加至682,072,000股。

第八项、审议通过《关于公司2012年度内部控制自评报告的议案》，7票同意；

第九项、审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，7票同意；

第十项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构并支付其报酬的议案》，7票同意；

根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模， 2013年公司财务报告审计费用98万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十一项、审议通过《关于公司2013年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意；

同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等相关协议合同。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、信用证、保兑仓等各类贸易融资业务及公司债券、金融债券、短期融资券、中期票据、信托融资等其他融资业务。

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：

担保人	被担保人	预计金额（万元）	融资方式	备注
澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	70000	银行融资、公司债券、短期融资券、中期票据、信托融资等	银行承兑汇票、贸易融资、短期融资券需授权期内循环使用
资产抵押	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	65000	银行融资、短期融资券、信托融资等	银行承兑汇票、贸易融资、短期融资券需授权期内循环使用
外部单位（华通集团及其控股子公司、澳柯玛集团）	澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司	20000	银行融资、公司债券、短期融资券、中期票据、信托融资等	银行承兑汇票、贸易融资、短期融资券需授权期内循环使用
合计		155000

3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过13.5亿元、担保业务不超过15.5亿元。

5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十二项、审议通过《关于公司2013年度短期投资业务授权的议案》，7票同意；

同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具体如下：

1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限不超过12个月。

2、投资金额

单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度内，资金可以滚动使用。

3、授权期限

自董事会审议通过之日起12个月。

4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司将在投资实施前制定《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，定期评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

5、对公司业务影响

公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度安全性高、低风险的短期投资，可以提高资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

上述议案中，第二项、第三项、第五项、第七项、第九项、第十项及第十一项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

澳柯玛股份有限公司

2013年4月2日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013-009

澳柯玛股份有限公司

五届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

澳柯玛股份有限公司五届九次监事会会议于2013年3月30日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席王言宝先生主持，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，5票同意；

二、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，5票同意；

监事会对公司2012年度内有关监督事项发表独立意见如下：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在董事会的领导下，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作，公司决策程序合法、决议合规，已建立了比较完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责，执行职务时没有违反法律法规和《公司章程》，未发生损害公司及股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为：公司已建立比较完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好；公司2012年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大资产收购和出售资产事项，未发现损害股东权益或造成公司资产流失、利益受损的情形。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对报告期内公司关联交易事项进行了认真审核。认为：公司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并能够严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和非关联股东的利益

该报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

三、审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，5票同意；

四、审议通过《关于对于公司2012年年度报告的审核意见的议案》，5票同意；

监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过《关于公司2012年度内部控制自评报告的议案》，5票同意；

公司监事会认为：该自评报告真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效果；截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2013年4月2日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－010

澳柯玛股份有限公司

关于公司及控股子公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据生产经营需要，2013年公司将继续通过青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料，公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司将继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛物资经销有限公司为公司关联法人，上述交易属于关联交易。

一、预计2013年主要关联交易情况如下：

（单位：元）

关联人	交易类别	交易内容	2012年金额	2013年预计金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联采购	原材料	1,534,042,846.51	16亿
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联销售	销售产品、材料、割帐等	20,901,808.90	4200万

上表预计的2013年关联销售金额中，公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司间关联销售预计金额为3500万元，公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司间关联销售预计金额为700万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司关系

关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

法定代表人：胡进萍

注册资本：2000万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

主要业务内容：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

2、履约能力分析

该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本；上述日常关联交易的进行不会影响公司经营的独立性。

五、审议程序

1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司五届十三次董事会审议。

2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司五届十三次董事会进行审议。

3、公司五届十三次董事会于2013年3月30日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司预计的2013年度日常关联交易客观、合理、公允，有关内容及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

该日常关联交易议案已经公司五届十三次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

该日常关联交易议案须提交公司年度股东大会审议，有关关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

1、2013年3月30日，公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。

2、2013年3月30日，公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《产品销售协议》。

七、备查文件

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于公司及控股子公司日常关联交易的独立意见。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2013年4月2日