证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-006

中捷缝纫机股份有限公司

第四届董事会第十六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2013年3月25日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第十六次临时会议，2013年3月30日公司第四届董事会第十六次临时会议以传真形式召开，发出表决票12张，收回有效表决票12张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司中屹机械工业有限公司出售资产的议案》（详情参见同日刊载于巨潮资讯网络及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中捷缝纫机股份有限公司关于子公司出售资产的公告》。）

此项议案已经第四届董事会第十六次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于为全资子公司内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司提供担保的议案》（详情参见同日刊载于巨潮资讯网络及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中捷缝纫机股份有限公司关于为子公司提供对外担保的公告》）。

此项议案已经第四届董事会第十六次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

三、审议通过《关于以公司资产设定抵押申请银行贷款的议案》。

1、公司董事会同意将本公司（含全资子公司中屹机械工业有限公司）账面净值在人民币2.2亿元的部分房屋所有权、土地使用权及固定资产-机器设备所有权，抵押给银行作为贷款担保，担保期限自2012年12月1日起不超过三年。

2、公司董事会同意内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司以自有矿业权设定抵押向银行申请贷款，担保期限自2013年4月1日起不超过三年。

授权上市公司董事长（或由其授权他人）办理相关具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

此项议案已经第四届董事会第十六次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》（详情参见同日刊载于巨潮资讯网络及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）。

此项议案已经第四届董事会第十六次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2013年4月2日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-007

中捷缝纫机股份有限公司

关于子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司全资子公司——中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）拟将位于苏州市吴江区横扇镇菀坪东路、菀坪开发东路、菀南村的中屹公司老厂区房屋所有权（建筑面积合计30,396.65平方米）、土地使用权（土地面积合计33,962.10平方米）出售给苏州宇信特殊包装有限公司（以下简称“苏州宇信”）、苏州艺永金属制品有限公司（以下简称“苏州艺永”）。由于中屹公司生产经营与办公场所均已搬迁至横扇镇菀坪工业区南兴路新厂区，老厂区长期闲置，为盘活闲置资产，补充公司流动资金，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了该项交易，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

2、目前拟出售资产部分存在抵押情况，本次交易尚需取得抵押权人同意，且在抵押手续解除后方可办理产权过户。

3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易主体基本情况介绍

（一）中屹公司基本情况

中屹机械工业有限公司（原名江苏中屹缝纫机有限公司）为公司全资子公司，2004年8月在苏州市吴江工商行政管理局登记注册，注册号：3205842184234，税务登记证号码：32058476416657-X，法定代表人：陈敦昆，注册资本：人民币23,100 万元，企业类型：一人有限责任公司，主营工业缝纫机及其零配件的制造、销售。

最近一年主要财务数据

单位：人民币元

项目	2012年6月30日
总资产	439,062,092.32
总负债	167,676,070.52
净资产	271,386,021.80
项目	2012年1-6月
主营业务收入	161,647,181.03
净利润	4,250,131.82

（以上数据未经会计师事务所审计。）

（二）交易对方基本情况

1、苏州宇信基本情况

（1）名称：苏州宇信特殊包装有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（3）注册地（主要办公地点）：吴江横扇镇菀坪社区同心东路3号

（4）法定代表人：李焕（境外自然人）

（5）注册资本：800万元人民币

（6）营业执照注册号：320584400017141

（7）成立时间：2010年11月9日

（8）主营业务：工业用包装箱、纸栈板的生产、销售。

（9）股东及持股情况

单位：人民币万元

序号	姓名（名称）	出资额	持股 比例	备注
1	宇信特殊包装株式会社	400	50%	境外企业。境外自然人李燮持股100%。
2	吴江金亿达包装制品有限公司	400	50%	内资企业。罗艺永、赵华各持股50%。

（10）最近一年主要财务数据

单位：人民币元

项目	2012年12月31日
总资产	49,464,486.22
其中：货币资金	11,110,225.30
总负债	26,564,426.47
其中：银行借款	6,789,757.00
净资产	22,900,059.75
项目	2012年度
主营业务收入	96,763,013.22
营业利润	7,465,379.45
净利润	6,463,311.63

（以上数据未经审计）

2、苏州艺永基本情况

（1）名称：苏州艺永金属制品有限公司

（2）企业性质：有限公司（自然人独资）

（3）注册地（主要办公地点）：苏州市相城区阳澄湖镇西横港街

（4）法定代表人：罗艺永

（5）注册资本：700万元人民币

（6）营业执照注册号：320507000180805

（7）成立时间：2013年3月25日

（8）主营业务：生产、销售金属制品、铁罐。销售包装材料、包装制品。

（9）股东及持股情况

序号	姓名（名称）	出资额（人民币：万元）	持股比例
1	罗艺永	700	100%

罗艺永基本信息
住所	江苏省吴江市松陵镇连新七弄
身份证号码	320525197709200255

（10）苏州艺永为新设立公司，其实际控制人罗艺永先生同时为苏州宇信股东（持有苏州宇信50%股权），苏州艺永与苏州宇信系受同一控制人控制的关联企业。

（三）经公司自查，苏州宇信、苏州艺永及其股东与本公司、中屹公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，与公司控股股东、实际控制人无关联关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

此次拟出售资产为位于苏州市吴江区横扇镇菀坪东路、菀坪开发东路、菀南村的中屹公司老区厂房、仓库、宿舍、门卫、道路、围墙、绿化等房产及其所占土地使用权，目前全部处于空置状态，基本情况如下：

序号	资产类别	资产名称	所在地	权证号	其他
1	无形资产	国有土地使用权	横扇镇菀坪开发东路	吴国用（2009）第04007002号	抵押
2			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴国用（2009）第04007008号	抵押
3			横扇镇菀坪社区菀南村22组	吴国用（2009）第04007024号	-
	土地面积合计：33,962.10平方米
4	固定资产	工业厂房	横扇镇菀坪开发东路	吴房权证横扇字第11001359号	-
5			横扇镇菀坪开发东路	吴房权证横扇字第11001360号	抵押
6			横扇镇菀坪开发东路	吴房权证横扇字第11001361号	抵押
7			横扇镇菀坪开发东路	吴房权证横扇字第11001362号	抵押
8			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴房权证横扇字第11001354号	-
9			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴房权证横扇字第11001355号	-
10			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴房权证横扇字第11001356号	-
11			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴房权证横扇字第11001357号	-
12			横扇镇菀坪街道菀坪东路	吴房权证横扇字第11001358号	-
13			横扇镇菀坪社区菀南村22组	吴房权证横扇字第11003226号	-
	房屋面积合计：30,396.65平方米

其中，权证号为“吴国用（2009）第04007002号” 的国有土地使用权及权证号为“吴房权证横扇字第11001359号、第11001360号、第11001361号、第11001362号”的该地上房产系2004年10月中屹公司向吴江市明德机械贸易有限公司购买取得，成交金额人民币1,880万元。该等房产建于2002年，建筑面积共计22915.28平方米，包括厂房（含办公楼）4幢（为局部三层框架结构楼房）、宿舍2幢（为四层砖混结构楼房）、门卫4间（为一层砖混结构平房），厂区内另有砼道路和方钢围墙。上述房产所占土地呈规则长方形，宗地北向为开发东路，是主要出入通道，南侧为公司厂区，东、西侧为其他厂区。

权证号为“吴国用（2009）第04007008号”的国有土地使用权及权证号为“吴房权证横扇字第11001354号、第11001355号、第11001356号、第11001357号、第11001358号” 的该地上房产系2004年8月中屹公司向苏州市海狮缝制设备有限公司购买取得，成交金额人民币314.29万元。该等房产建于2000年，建筑面积共计3685.80平方米，包括厂房（含办公楼、仓库）10幢（为一层或二层的砖混结构房屋）、食堂1幢（为二层砖混结构楼房）、其他（门卫、车棚、厕所）4幢（为一层砖混结构平房）。房产所占土地呈规则长方形，宗地南向为宛坪东路，西、北侧为公司厂区，东侧为其他厂区。

2005年12月，中屹公司以出让方式取得权证号为“吴国用（2009）第04007024号”的国有土地使用权，权证号为“吴房权证横扇字第11003226号”的地上建筑物建于2010年，为1幢二层框架结构的仓库，建筑面积3795.57平方米，购买土地及自建房屋投入约620万元。

上述房产自购买/建成后一直作为中屹公司生产、仓储、办公及员工生活配套使用。2011年末，中屹公司菀坪工业区南兴路新厂区全面投入使用（占地约10万平方米，建筑面积65874.09平方米。新、老厂区直线距离约3公里），搬迁工作于2012年中期完成。目前老厂区厂房处于空置状态。

银信资产评估有限公司（具有证券从业资格）接受委托对本次拟出售资产之价值进行了评估并出具了合法、有效的评估报告。本次评估基准日为2013年2月28日，评估基本方法为建构筑物使用重置成本法、土地使用市场法。截止2013年2月28日，该项资产账面原值3,289.55万元，账面净值2,208.37万元，评估价值3,463.09万元。

资产评估结果汇总 （单位：人民币元）

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
房屋建筑物	18,575,045.79	25,344,587.05	6,769,541.26	36.44
土地使用权	3,508,635.56	9,286,310.16	5,777,674.60	64.67
资产总计	22,083,681.35	34,630,897.21	12,547,215.86	56.82

以上拟出售资产部分存在抵押情况，自评估报告出具日，此项抵押权尚未解除。除此外，被评估房屋所有权及所占土地使用权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易协议的主要内容

公司董事会授权中屹公司法定代表人陈敦昆先生办理相关具体事宜，包括但不限于签署本次交易协议、相关法律文件等。

（一）中屹公司（甲方）与苏州宇信（乙方）关于厂房转让的协议

1、转让标的：土地使用权（面积为27,942.7平方米）、厂房（面积为26,710.85平方米）。

2、交易价款：人民币3,100万元，税费按规定各自承担。

3、分期支付：协议签订后一周内乙向甲方支付预付款人民币600万元，第一部分资产过户手续完成后一周内乙方向甲方支付人民币600万元，第二部分资产过户手续完成后三日内乙方再向甲方支付人民币900万元，其余1,000万元全部过户手续办理完成后两周内付清。转让款必须全部为现金形式支付。

4、工业用地及厂房的交付：产权变更登记手续完成且乙方按协议约定付款后5日内交付给乙方使用。

5、违约责任：乙方未按协议约定支付款项的，每延期一日，乙方应向甲方支付违约金壹万元，延期超过三十日的，甲方有权解除本协议，且有权向乙方收取违约金壹仟万元。甲方原因导致协议无法履行的，甲方应在5日内将已收取款项全部返还给乙方，并向乙方支付违约金壹仟万元整。

6、成立与生效：本协议在甲乙双方盖章、授权代表签字后成立，并在经双方有权机构批准后生效。

（二）中屹公司（甲方）与苏州艺永（丙方）关于厂房转让的协议

1、转让标的：土地使用权（面积为6,019.4平方米）、厂房（面积为3,685.8平方米）。

2、交易价款：人民币500万元，税费按规定各自承担。

3、款项支付及过户：协议签订后一周内丙向甲方支付预付款人民币200万元，协议生效且过户资料准备齐全后一周内丙方向甲方支付人民币300万元，甲方收到款项后三个工作日内给予办理该项土地、厂房的过户手续。转让款必须全部为现金形式支付。

4、工业用地及厂房的交付：丙方按协议约定付清款项后5日内交付给丙方使用。

5、违约责任：丙方未按协议约定支付款项的，每延期一日，丙方应向甲方支付违约金壹万元，延期超过三十日的，甲方有权解除本协议，且有权向丙方收取违约金贰佰万元。甲方原因导致协议无法履行的，甲方应在5日内将已收取款项全部返还给丙方，并向丙方支付违约金贰佰万元整。

6、成立与生效：本协议在甲丙双方盖章、授权代表签字后成立，并在经双方有权机构批准后生效。

7、其他：担保方罗艺永愿意为本次交易之顺利履行承担不可撤销的连带保证责任。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易属于固定（无形）资产处置，未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售资产所得款项将用于中屹公司归还银行贷款及补充流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次拟出售房产占地面积较小（约50亩），且地处商业、居住日趋集中的横扇镇中心区，无法满足公司整体规划的经营需要。2008年12月，中屹公司以出让方式在菀坪工业区获得150亩土地，2011年新厂区竣工并投入使用，目前中屹公司生产经营已全部搬迁至新厂区。

公司董事会根据上述实际情况，综合考虑老厂区房屋使用年限、质量状况和维护成本等因素，决定出售该项房屋、土地以盘活闲置资产，实现资源的有效配置。

本次交易完成后，预计可为公司带来3,600万元净现金流量，将对公司财务成本产生作用，并可增加公司2013年度非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费）约1,100万元（最终以会计师审计为准），不会对公司2012年度利润构成影响。

根据苏州宇信最近一年的主要财务数据和资信情况，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。苏州艺永法定代表人、股东罗艺永先生为苏州艺永上述交易款的支付承担连带责任担保。

七、独立董事关于本次资产出售的意见

公司独立董事对本次资产出售事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次出售中屹公司闲置厂房及所占土地使用权，出售价格以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

八、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

3．厂房转让协议

4．中屹机械工业有限公司拟转让苏州吴江区横扇镇部分工业用房地产价值评估报告

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2013年4月2日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-008

中捷缝纫机股份有限公司

关于为子公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

被担保人名称：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）

本次担保金额及为其担保余额：本次对禧利多矿业的担保金额为3,000万元。目前，公司已为其担保的余额为0。

本公司累计对外担保余额（不含本次担保金额）：14,450万元。

对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

考虑禧利多矿业生产经营需要，公司同意为禧利多矿业的融资业务提供连带责任担保，本次担保金额为不超过3,000万元人民币，授权期限为自董事会决议批准之日起12个月。在实际担保发生时，授权上市公司董事长（或由其授权他人）在此授权额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

2013年3月30日，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于为子公司提供对外担保的议案》，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司

2、成立日期：2001年3月20日

3、注册地点：内蒙古突泉县永安镇

4、注册号：152224000005234

5、法定代表人：蔡开坚

6、注册资本：人民币312万元

7、主营业务：有色金属的开采、销售。

8、与上市公司关系：本公司全资子公司。

9、最近一年主要财务数据（单位：元）：

	2012年5月31日
总资产	45,412,810.85
总负债	12,751,618.75
净资产	32,661,192.10
	2012年1-5月
营业总收入	9,949,510.89
营业总额	5,804,689.38
净利润	4,304,811.80

（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字（2012）第150630号”审计报告。）

三、担保协议的主要内容

目前担保述议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、禧利多矿业与贷款银行协商确定。担保方式为连带责任担保，担保期限为主债务合同期限，担保金额不超过人民币3,000万元。

四、董事会意见

随着禧利多矿业进一步扩大生产经营规模要求，需向银行申请增加贷款。为保证其顺利完成经营指标，补充其经营流动资金需求，支持其业务快速发展，公司同意为其向银行贷款提供担保。

禧利多矿业为本公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，担保风险较小，且符合本公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次为禧利多矿业提供担保额度为3,000万元，占公司2011年度经审计净资产值的3.16%。

截止目前，本公司累计对外担保余额为14,450万元（不含本次担保金额），占公司2011年度经审计净资产值的15.23%，无逾期对外担保。

六、备查

第四届董事会第十六次临时会议决议

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2013年4月2日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-009

中捷缝纫机股份有限公司

关于召开公司2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》的议案。

一、会议时间：2013年4月17日（星期三）上午9:30

二、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室

三、会议期限：半天

四、会议议案：

1、关于全资子公司中屹机械工业有限公司出售资产的议案

2、关于以公司资产设定抵押申请银行贷款的议案

五、出席会议对象及股权登记日：

1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、截止2013年4月11日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

六、登记方法：

1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年4月11日—4月16日上午8:00—11:00 下午14:00—17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2013年4月17日前送达或传真至本公司登记地点。

3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心

七、其他事项：

会议联系人：姚米娜 郑学国

联系电话：0576-87378885 0576-87338207 传真：0576-87335536

与会人员交通、食宿费用自理

八、备查文件

1．第四届董事会第十六次临时会议决议

2．独立董事意见

3．中屹机械工业有限公司厂房转让协议

4．中屹机械工业有限公司拟转让苏州吴江区横扇镇部分工业用房地产价值评估报告

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2013年4月2日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人营业执照注册（身份证）号：

代理人身份证号：

委托人：	委托人持股数：	委托人账户号：
议案		表决情况
《关于全资子公司中屹机械工业有限公司出售资产的议案》		赞成 反对 弃权
《关于以公司资产设定抵押申请银行贷款的议案》		赞成 反对 弃权

注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

委托人签章： 受托人签章：

授权时间：