股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-007

西南药业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2013年3月15日发出，会议于2013年3月29日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了关于更换公司董事的议案；

因工作原因，同意公司董事袁永红先生、陈吉庆先生辞去第七届董事会董事职务，拟增补王峰先生、肖怡女士为公司第七届董事会董事候选人(个人简历详见附件1)，任期至第七届董事会届满。

该议案需提交公司下次股东大会审议后通过。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于增加2012年年度股东大会提案的议案；

公司定于2013年4月16日召开2012年年度股东大会，有关会议事项通知已于2013年3月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了公告。日前，公司收到控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（持有本公司股份93,980,381股，占本公司总股本的32.39％）《关于提议增加2012年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于更换公司董事的议案》和《关于更换公司监事的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，经董事会研究，同意将该临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司对2013年3月21日发布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称＂原通知＂）补充通知如下：

（一）对原通知“二、会议审议事项”中增加：

（11）关于增补王峰先生为公司第七届董事会董事的议案；

（12）关于增补肖怡女士为公司第七届董事会董事的议案；

（13）关于增补陈吉庆先生为公司第七届监事会监事的议案；

（14）关于增补钟庆旭女士为公司第七届监事会监事的议案。

（二）对原通知“五、网络投票程序”中第（三）点增加以下内容：

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元至14.00元分别代表议案1至14。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	审议公司2012年度董事会工作报告	1.00
议案2	审议公司2012年度财务决算报告	2.00
议案3	审议公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案	3.00
议案4	审议公司2012年年度报告及年度报告摘要	4.00
议案5	审议公司2012年度监事会工作报告	5.00
议案6	审议关于日常关联交易的议案	6.00
议案7	审议公司对外担保的议案	7.00
议案8	审议关于聘任2013年度会计师事务所的议案	8.00
议案9	审议关于修改《公司章程》的议案	9.00
议案10	审议计提资产减值准备的议案	10.00
议案11	审议关于增补王峰先生为公司第七届董事会董事的议案	11.00
议案12	审议关于增补肖怡女士为公司第七届董事会董事的议案	12.00
议案13	审议关于增补陈吉庆先生为公司第七届监事会监事的议案	13.00
议案14	审议关于增补钟庆旭女士为公司第七届监事会监事的议案	14.00

（三）对原通知“授权委托书”进行了修订，详见附件2。

（四）除上述修订外，原通知中的其他所有事项不变。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、关于更换公司高级管理人员的议案。

因工作原因，同意袁永红先生辞去公司总经理职务、蒋茜女士辞去公司常务副总经理职务、徐志谦先生辞去公司副总经理职务。经公司董事长提名，聘任徐志谦先生为公司总经理(个人简历详见附三)，任期至第七届董事会届满。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

二 O一三年三月二十九日

附件1：董事候选人简历

王峰：男，50岁，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任。现任西南药业股份有限公司监事、党委副书记兼工会主席。

肖怡：女，38岁，研究生。曾任太极集团有限公司审计处处长。现任重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司监事。

附件2：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

委托人签名：_____ ___ 委托人持有股数：_______ ___

委托人身份证号码：__________ 受托人身份证号码：__________ 委托人签字：_____ __ ___ 受托人签名：_____ _____

委托人股东帐号：___ _______ 委托日期：____ ______

议案序号	议案名称	委托意见
1	审议公司2012年度董事会工作报告	□同意 □反对 □弃权
2	审议公司2012年度财务决算报告	□同意 □反对 □弃权
3	审议公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案	□同意 □反对 □弃权
4	审议公司2012年年度报告及年度报告摘要	□同意 □反对 □弃权
5	审议公司2012年度监事会工作报告	□同意 □反对 □弃权
6	审议关于日常关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权
7	审议公司对外担保的议案	□同意 □反对 □弃权
8	审议关于聘任2013年度会计师事务所的议案	□同意 □反对 □弃权
9	审议关于修改《公司章程》的议案	□同意 □反对 □弃权
10	审议计提资产减值准备的议案	□同意 □反对 □弃权
11	审议关于增补王峰先生为公司第七届董事会董事的议案	□同意 □反对 □弃权
12	审议关于增补肖怡女士为公司第七届董事会董事的议案	□同意 □反对 □弃权
13	审议关于增补陈吉庆先生为公司第七届监事会监事的议案	□同意 □反对 □弃权
14	审议关于增补钟庆旭女士为公司第七届监事会监事的议案	□同意 □反对 □弃权

注1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件3：总经理简历

徐志谦：男，48岁，研究生，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事。

股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-008

西南药业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2013年3月15日发出，会议于2013年3月29日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

审议通过了关于更换公司监事的议案；

因工作原因，同意公司监事王峰先生、肖怡女士辞去第七届监事会监事职务，拟增补陈吉庆先生、钟庆旭女士为公司第七届监事会监事候选人(个人简历详见附件一)，任期至第七届监事会届满。

该议案需提交公司下次股东大会审议后通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

监 事 会

二 O一三年三月二十九日

附件一：监事候选人简历

陈吉庆：男，64岁，大学文化，高级经济师、执业医师。曾任西南药业股份有限公司董事长。现任西南药业股份有限公司董事。

钟庆旭：女，36岁，研究生，高级经济师。现任西南药业股份有限公司办公室主任。