与国投财务有限公司的关联交易公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013－008
国投中鲁果汁股份有限公司关于
与国投财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）拟继续在关联公司国投财务有限公司（简称“国投财务”）办理存贷款、资金结算及申请综合授信额度、贷款担保等业务；
●本次交易构成了公司的关联交易；
●本次关联交易经公司四届二十二次董事会会议审议通过，关联董事在本议案表决中履行了回避表决义务，独立董事就关联交易事项发布了独立意见；
●本次关联交易对公司经营和资产质量的影响
国投财务作为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，鉴于对成员企业经营情况的了解，其可为公司提供较商业银行或其他金融机构更为便捷高效的金融服务。本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
为优化财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，2013年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等业务的议案》，同意公司在国投财务继续办理存贷款、资金结算及申请综合授信额度、贷款担保等业务。
鉴于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议上述议案时，关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生均进行了回避，由其他7名非关联董事进行表决，并一致通过，独立董事就此发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司2012年度股东大会批准，与该议案有关的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、关联方介绍
国投财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构。国投财务由国家开发投资公司、UniCredit Bank AG等10家公司共同出资组建，其中第一大股东国家开发投资公司持有该公司51%的股份。其基本情况如下：
企业名称：国投财务有限公司
住 所：北京市西城区西直门南小街147号9层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：12亿元人民币
成立时间：2009年2月11日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
三、关联交易标的主要内容
国投财务为公司提供存贷款服务时，遵循平等、自愿原则，公司自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
1、国投财务吸收公司存款的利率，按照中国人民银行协定存款利率水平，不低于商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。公司在国投财务的存款，每日余额合计不超过人民币6亿元。
2、公司在财务公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执行，且不高于我公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。向财务公司申请年度综合授信额度6亿元人民币，其中非循环流动资金贷款、银行承兑汇票贴现总额3亿元；流动资金贷款担保额度3亿元，授信方式均为信用。
3、公司在国投财务办理资金结算业务收费，按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司在国投财务的存款，按照中国人民银行协定存款利率水平，不低于商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行；公司在财务公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执行，且不高于我公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。公司在国投财务办理资金结算业务收费，按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
在关联公司国投财务进行存贷款、资金结算及贷款担保业务，可以增加6亿元授信额度，相应地拓宽了公司及控股子公司的筹资渠道，更使得公司得到全方位、深层次、个性化的金融服务，会在一定程度上缓解公司生产高峰期短期流动资金紧张状况。
本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营有一定地积极影响。
六、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
1、国投财务是中国银行监督管理委员会批准的非银行金融机构，公司选择在国投财务办理存、贷款及资金结算业务属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，不属于关联方占用资金等情况；
2、上述关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益；
3、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务；有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益；
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益；
5、关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生在审议该议案时回避表决，其程序是合法的。
七、备查文件目录
1、四届二十二次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁编号：2013－009
国投中鲁果汁股份有限公司关于通过国投高科技投资有限公司
进行短期融资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：在今后3年内每年向关联方国投高科技投资有限公司（简称“国投高科”）申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，期限1年。贷款方式为国投高科通过金融机构为公司提供委托贷款。贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，且不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
●本次交易构成了公司的关联交易；
●本次关联交易经公司四届二十二次董事会会议审议通过，关联董事在本议案表决中履行了回避表决义务，独立董事就关联交易事项发布了独立意见；
●本次关联交易对公司经营和资产质量的影响
公司本次通过关联公司国投高科进行短期融资，主要是为了补充公司榨季用生产流动资金,同时降低财务费用，拓宽公司的筹资渠道，缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营将产生积极的影响。
一、关联交易概述
为了保证公司生产期资金的需要，同时降低财务费用，2013年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于向国投高科进行短期融资的议案》，董事会同意公司在今后3年内每年向关联方国投高科申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，期限1年。贷款方式为国投高科通过金融机构为公司提供委托贷款，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，且不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
国投高科系公司控股股东国家开发投资公司全资子公司，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。
在审议上述议案时，关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生均进行了回避，由其他7名非关联董事进行表决，独立董事就此发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司2012年度股东大会批准，与该议案有关的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、关联方介绍
国投高科系公司控股股东国家开发投资公司全资子公司，其基本信息如下：
企业名称：国投高科技投资有限公司
住 所： 北京市西城区阜成门北大街6-6号（国际投资大厦）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：6.4 亿元人民币
经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。
三、关联交易标的基本情况
公司在今后3年内每年向关联方国投高科申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，期限一年。
四、关联交易的主要内容和定价政策
贷款方式为国投高科通过金融机构为我司提供委托贷款。贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，且不高于我公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次通过关联公司国投高科进行短期融资，主要是为了补充公司榨季用生产流动资金,同时降低财务费用，拓宽公司的筹资渠道，缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。
本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营将产生积极的影响。
六、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
1、该关联交易有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置，并可以降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；
2、关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生在审议该议案时回避表决，其程序是合法的；
3、公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。
七、备查文件目录
1、四届二十二次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2013-010
国投中鲁果汁股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：山东鲁菱果汁有限公司（简称“鲁菱公司”）；
河北国投中鲁果蔬汁有限公司（简称“河北公司”）；
乳山中诚果汁饮料有限公司（简称“中诚公司”）；
万荣中鲁果汁有限公司（简称“万荣公司”）；
临猗湖滨果汁有限公司（简称“临猗公司”）；
湖滨果汁（徐州）有限责任公司（简称“徐州公司”）；
新湖滨果汁（运城）有限责任公司（简称“运城公司”）
●委托贷款金额：向鲁菱公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向河北公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向中诚公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向万荣公司提供5,000万元额度内的委托贷款；
向临猗公司提供5,000万元额度内的委托贷款；
向徐州公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向运城公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
●委托贷款期限：向上述各子公司提供委托贷款的期限为1年
●贷款利率： 提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为了保证鲁菱公司、河北公司、中诚公司、万荣公司、临猗公司、徐州公司、运城公司等子公司生产期资金需求，以及乳山工业园项目的推进，公司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给上述子公司，委托贷款总额为7.5亿元。 其中：
向鲁菱公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向河北公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向中诚公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向万荣公司提供5,000万元额度内的委托贷款；
向临猗公司提供5,000万元额度内的委托贷款；
向徐州公司提供15,000万元额度内的委托贷款；
向运城公司提供10,000万元额度内的委托贷款；
向上述各子公司提供委托贷款的期限为1年，提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
上述各项委托贷款均不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供委托贷款的议案》，同意为鲁菱公司、河北公司、中诚公司、万荣公司、临猗公司、徐州公司、运城公司等子公司合计提供委托贷款7.5亿元。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，因上述子公司中万荣公司、临猗公司、徐州公司、运城公司资产负债率超过70%，且委托贷款额超过公司净资产50%；中诚公司委托贷款额度超过净资产50%，该事项尚需提交股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
委托贷款对象名称1：山东鲁菱果汁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东乳山市胜利街168号
主要办公地点：山东乳山市胜利街168号
法定代表人：郝建
注册资本：1,178.00万美元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，鲁菱公司经审计总资产32,971.42万元，净资产23,389.48万元，营业收入20,666.26万元，净利润1,664.48万元。
委托贷款对象名称2：河北国投中鲁果蔬汁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省辛集市新垒头工业区
主要办公地点：河北省辛集市新垒头工业区
法定代表人：庞甲青
注册资本：5,000.00万元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，河北公司经审计总资产18,572.47万元，净资产7,581.67万元，营业收入15,070.19万元，净利润2,046.12万元。
委托贷款对象名称3：乳山中诚果汁饮料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省乳山市青山路北首
主要办公地点：山东省乳山市青山路北首
法定代表人：庞甲青
注册资本：2,296.59万元
主营业务：果蔬收购及销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，中诚公司经审计总资产3,182.36万元，净资产2,217.83万元，营业收入18.89万元，净利润-91.24万元。
委托贷款对象名称4：万荣中鲁果汁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山西省万荣县裴庄乡太和村
主要办公地点：山西省万荣县裴庄乡太和村
法定代表人：郑建民
注册资本：1,765.00万元
主营业务：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，万荣公司经审计总资产9,509.13万元，净资产2,607.14万元，营业收入14,833.72万元，净利润521.23万元。
委托贷款对象名称5：山西临猗湖滨果汁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山西运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）
主要办公地点：山西运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）
法定代表人：郑建民
注册资本：5,000.00万元
主营业务：果汁生产与销售
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，临猗公司经审计总资产17,462.11万元，净资产768.34万元，营业收入24,114.59万元，净利润84.93万元。
委托贷款对象名称6：湖滨果汁（徐州）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地：江苏徐州市丰县丰鱼公路东侧
主要办公地点：江苏徐州市丰县丰鱼公路东侧
法定代表人：候雷（2013年变更）
注册资本：587.399万美元
主营业务：生产销售浓缩果蔬汁，生产销售果渣饲料原料
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，徐州公司经审计总资产10,352.66万元，净资产-3,853.61万元，营业收入4,637.57万元，净利润-612.68万元。
委托贷款对象名称7：新湖滨果汁（运城）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：山西省临猗县孙吉镇
主要办公地点：山西省临猗县孙吉镇
法定代表人：侯雷（2013年变更）
注册资本：250.00万美元
主营业务：浓缩果蔬汁的生产、销售；农业生物产业项目的投资
主要股东或实际控制人：国投中鲁果汁股份有限公司
截至2012年12月31日，运城公司经审计总资产7,993.94万元，净资产1,196.05万元，营业收入5,500.33万元，净利润1,014.68万元。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转，公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
上述委托贷款对象系公司全资或控股子公司，委托贷款的目的是为了满足上述公司生产榨季流动资金或项目投资的需求，目的是确保生产经营的正常进行，公司可以及时掌握其资信状况，把握资金风险。
五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2013年4月2日，公司为子公司提供委托贷款金额为5,000万元，其中山西临猗湖滨果汁有限公司2,000万元（经公司四届十五次董事会审议批准）、湖滨果汁（徐州）有限责任公司3,000万元（经公司四届十九次董事会审议批准）。无逾期贷款。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日
(上接A92版)