证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2013-015

  中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年度股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2013年5月23日（星期四）14:00，网络投票时间为2013年5月23日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。

●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

●重大提案：

1.审议及批准《关于公司2012年度董事会报告的议案》

2.审议及批准《关于公司2012年度监事会报告的议案》

3.审议及批准《关于公司2012年度经审计的财务报告的议案》

4.审议及批准《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

5.审议及批准《关于聘任公司2013年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》

6.审议及批准《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》

7.审议及批准《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

8.审议及批准《关于<中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法>（修订）和<中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案>的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议决定召开2012年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会。

2.会议时间：2013年5月23日（星期四）14:00，网络投票时间为2013年5月23日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。

4.会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

5.投票规则：公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、会议审议事项

普通决议案

1.审议及批准《关于公司2012年度董事会报告的议案》

批准公司2012年度董事会报告，报告内容具体详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的公司2012年年度报告中的《董事会报告》。

2.审议及批准《关于公司2012年度监事会报告的议案》

批准公司2012年度监事会报告，报告内容具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上将另行刊发的《中国国际航空股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料》。

3.审议及批准《关于公司2012年度经审计的财务报告的议案》

批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2012年度经审计的财务报告，报告内容具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk上分别发出的公司2012年境内外年度报告中的财务会计报告。

4.审议及批准《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

批准公司2012年度利润分配预案。同意公司2012年度提取10%的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的25%分派2012年度现金红利约7.77亿元人民币，按公司总股本13,084,751,004股计，每10股分派现金红利0.5935元人民币（含适用税项）。授权公司董事会具体实施上述方案。该议案的具体内容详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》。

5.审议及批准《关于聘任公司2013年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》

批准不再续聘安永会计师事务所为公司国际审计师，不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司国内审计师，不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师；批准聘任毕马威会计师事务所为公司2013 年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度国内审计师和内部控制审计师，授权公司管理层根据其具体工作情况确定前述审计师的年度费用。该议案的具体内容详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司关于变更审计师的公告》。

特别决议案

6.审议及批准《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》

同意授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

1）提议在本决议案第3）项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4）项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

2）授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

3）公司董事会依据本决议案第1）项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

4）就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

a)公司下届年度股东大会结束时；

b)本决议案通过之日后12个月届满之日；及

c)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

同意授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

7.审议及批准《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。该议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上将另行刊发的《中国国际航空股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料》。

8.审议及批准《关于<中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法>（修订）和<中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案>的议案》

批准《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，并授权公司董事会和/或董事会管理人员培养及薪酬委员会具体实施《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，包括但不限于确定授予范围、激励对象、授予数量、授予日、有效期及生效安排、授予及生效业绩条件等一切事宜。该议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上将另行刊发的《中国国际航空股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料》。

三、出席人员

1.截至2013年4月23日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3.本公司董事、监事和高级管理人员。

4.其他人员。

四、现场会议登记办法

1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2013年5月3日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件三）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3.登记时间：2013年5月22日（星期三），9：00时至17：00时。

4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6.联系人：郭京华 

联系电话：86-10-61462791

传真号码：86-10-61462805

7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程说明

附件二：股东授权委托书

附件三：2012年度股东大会出席通知

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年四月二日

附件一

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2012年度股东大会表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

2. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月23日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 在“申报价格”项填报2012年度股东大会议案序号，99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部以下八个议案	99.00元
1	《关于公司2012年度董事会报告的议案》	1.00元
2	《关于公司2012年度监事会报告的议案》	2.00元
3	《关于公司2012年度经审计的财务报告的议案》	3.00元
4	《关于公司2012年度利润分配方案的议案》	4.00元
5	《关于聘任公司2013年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》	5.00元
6	《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》	6.00元
7	《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》	7.00元
8	《关于<中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法>（修订）和<中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案>的议案》	8.00元

4. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有公司A股股票的投资者，对“《关于公司2012年度董事会报告的议案》” 投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

5. 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

6. 统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

7. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《关于公司2012年度董事会报告的议案》
2	《关于公司2012年度监事会报告的议案》
3	《关于公司2012年度经审计的财务报告的议案》
4	《关于公司2012年度利润分配方案的议案》
5	《关于聘任公司2013年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》
股东特别决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
6	《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》
7	《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》
8	《关于<中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法>（修订）和<中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案>的议案》

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人证件号码（附注5）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注7）：

委托日期： 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件三

中国国际航空股份有限公司

2012年度股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一三年五月二十三日十四时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开的2012年度股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2013年5月3日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2012年度股东大会。