证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-007号

  大湖水殖股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2013年3月20日以送达和传真方式发出。会议于2013年3月31日在本公司会议室召开。会议应表决董事5人，实际表决董事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下议案：

  审议通过了《关于收购江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权的议案》

  因本公司拟出售上海泓鑫置业有限公司48.92%股权，根据股权转让意向的约定，上海泓鑫对外投资形成的权益由股东处置。据此，本公司按照持有上海泓鑫的股权比例对应收购上海泓鑫置业有限公司持有的江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司60%股权中对应的48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司总股本的29.352%。其对应的2012年12月31日的帐面净资产价值6,374,733.12元为本次收购价格。

  本次收购完成后，将原由参股公司持股变更为本公司直接持有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权，股权比例未发生实质性变化。

  因上海泓鑫置业为本公司与第一大股东的合资公司，属于关联交易，关联董事罗订坤先生回避了表决。详见收购股权及关联交易公告。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月31日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2013-008号

  大湖水殖股份有限公司关于

  收购江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权

  及关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：用自有资金6,374,733.12元，收购上海泓鑫置业有限公司持有的江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司60%股权中对应的48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司总股本的29.352%。本次收购将原由参股公司持股变更为本公司直接持股，股权比例未发生实质性变化。

  ●由于上海泓鑫置业有限公司为我公司与大股东的合资公司，因此构成关联交易；

  ●公司五届董事会第二十二次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，两名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  一、交易概述

  1、董事会审议收购议案的表决情况

  因本公司拟出售上海泓鑫置业有限公司48.92%股权，根据股权转让意向的约定，上海泓鑫对外投资形成的权益由股东处置。据此，本公司按照持有上海泓鑫的股权比例对应收购上海泓鑫置业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份限公司60%股权中对应的48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司总股本的29.352%。其对应的2012年12月31日的帐面净资产价值6,374,733.12元为本次收购价格。

  本次收购完成后，将原由参股公司持股变更为本公司直接持有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权，股权比例未发生实质性变化。

  因上海泓鑫置业为本公司与第一大股东的合资公司，属于关联交易，关联董事罗订坤先生回避了表决。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本次收购股权及关联交易事宜发表独立意见如下：该收购将原由参股公司持有变更为本公司直接持有江苏阳澄湖大阐蟹股份限公司股权，股权比例未发生实质性变化。收购内容合法有效、价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。本次关联交易是公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、交易基本情况

  2013年3月31日本公司与上海泓鑫置业有限公司签署了《股权转让协议》。

  3、本次收购构成关联交易，且收购金额在董事会决策范围之内，不需提交股东大会审议。

  二、 交易对方基本情况

  转让方：上海泓鑫置业有限公司。注册资本8500万元，法定代表人罗祖和。

  三、交易标的情况

  1、交易标的

  收购上海泓鑫置业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司60%股权中对应的48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司总股本的29.352%。

  2、江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司的基本情况

  江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司成立于1997年，位于苏州阳澄湖镇，是一家主要从事大闸蟹养殖、经营的省级农业产业化龙头企业。2001年经江苏省人民政府批准改制为股份有限公司

  该公司2012年总资产10,196.70万元，负债总额 8,024.88万元，净资产2,171.82万元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、定价：此次股权转让价格是：截止 2012年12月31日江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司帐面净资产为21,718,224.05元，29.352%股权对应的净资产为6,374,733.12元，为本次交易价格。

  2、资金来源：自有资金

  五、收购的目的和对公司的影响

  本次收购将原由参股公司持股变更为本公司直接持股，有利本公司更加深入的参予该公司重大生产经营的决策，不会导致该公司生产经营活动的重大波动，股权比例未发生实质性变化。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、股权转让协议

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月31日

  证券简称：大湖股份 证券代码：600257 编号：2013-009号

  大湖水殖股份有限公司

  关于控股股东更名的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日大湖水殖股份有限公司（以下简称 “公司”）接控股股东通知，控股股东名称由上海泓杉科技发展有限公司变更为西藏泓杉科技发展有限公司，已经西藏拉萨经济技术开发区工商局核准，注册号变更为540091200005595，住所变更为拉萨市金珠西路158号阳光新城B1-1-501号。

  上述变更后，控股股东的公司性质、债权债务关系、与本公司股权比例、控制关系均未发生变化。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-010号

  大湖水殖股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2013年3月20日以送达和传真方式发出。会议于2013年4月2日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于同意签署上海泓鑫置业有限公司股权转让意向书的议案》。

  鉴于本公司参股的上海泓鑫非本公司主业，按照逐步剥离非主业资产的长期发展战略，本公司同意出售持有的上海泓鑫置业有限公司48.92%股权。（详见关于签署《股权转让意向书》的公告）。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2013-011号

  大湖水殖股份有限公司关于签署

  《股权转让意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、大湖水殖股份有限公司(以下简称本公司)于 2013 年 4月2日与新世界百货投资（中国）集团有限公司(以下简称新百投资)签署了《股权转让意向书》，公司拟将参股子公司上海泓鑫置业有限公司(以下简称上海泓鑫、标的公司)48.92%的股权转让给新百投资。

  2、本公司2013 年4月2日第五届第二十三次董事会审议通过了“关于同意签署股权转让意向书的议案”。本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  3、本公司与新百投资签订的《股权转让意向书》为意向性协议，收购价格等需经专业机构评估与审计后确定，股权转让的具体事项需签订《股权转让协议》，并经法定程序和中华人民共和国商务部门批准后实施。

  一、交易概述

  鉴于本公司参股的上海泓鑫非本公司主业，按照逐步剥离非主业资产的长期发展战略，本公司拟出售持有的上海泓鑫的48.92%股权。经过多次商谈，公司于2013 年4月2日与新百投资签署了《股权转让意向书》，新百投资意向收购相应股权。

  在完成对上海泓鑫的尽职调查并确定收购价格后，本公司将与新百投资签订正式的《股权转让协议》。

  本次股权转让尚未签订正式的《股权转让协议》，无法确定交易价格，因此尚未提请相关权利机构审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：新世界百货投资(中国)集团有限公司

  法定代表人：郑家纯

  公司注册地址：上海市闵行区七莘路3755号4楼A区

  营业执照：310000400526916(市局)

  注册资金：美元8000 万元

  主经营業務：在商业领域进行投资

  主要股东情况：新世界百货有限公司占100%

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  上海泓鑫置业有限公司由上海泓杉科技发展有限公司（现更名为西藏泓杉科技发展有限公司）与本公司于2001年共同发起设立，注册资本：8500万元；注册地：上海市长宁区天山路600弄３号６Ｃ室 ；法定代表人：罗祖和；经营范围：自有房屋租赁；销售建筑材料、装饰材料、日用百货、服装服饰、工业美术品、珠宝首饰、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告、文化艺术活动交流策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  拥有的上海泓鑫时尚广场物业占地面积11458平方米、建筑面积43,660平方米；2012年12月31日未经审计的总资产70195万元、总负债58737万元、净资产11458万元。

  2、标的股权结构与转让安排；

  本次交易前，西藏泓杉科技发展有限公司和本公司分别持有上海泓鑫51.08％、48.92％股权；本次交易完成后，本公司不再持有上海泓鑫公司股权。标的公司另一股东西藏泓杉科技有限公司亦拟按照相应程序，同时期同条件向新百投资转让51.08%股权。

  本次转让股权交易，不包括上海泓鑫对外投资形成的权益，上述权益由西藏泓杉与本公司另行处置。

  四、《股权转让意向书》的主要内容

  1、收购方式与定价方法：双方同意以现金方式完成股权转让，股权转让价款为不低于12.2亿人民币不高于12.5亿人民币减去标的公司股权交割日平安银行贷款本金的余额，乘以本公司股权比例48.92%。标的公司在股权交割日平安银行贷款本金余额在新百投资对标的公司尽职调查后双方共同确定，由双方在《股权转让协议》中约定，初步测算平安银行贷款余额不超过6亿元人民币。

  2、定金：本意向书签订后以本公司名义开立定金专用共管账户，新百投资在开户后7个工作日内支付2446万元定金于该账户。若后续执行过程中，本公司违约将双倍返还定金，新百投资违约将不返还定金，其他原因导致交易不能完成的返还定金。

  3、审计与评估：由双方共同聘请的具有证券从业资格的中介机构进行审计评估，基准日为2013年3月31日。

  4、保障条款：自本意向书生效之日起三个月内本公司不得就标的公司股权转让事宜与第三方进行任何形式的接洽、磋商及/或签署相关协议、意向。本公司承诺及时、全面地向新百投资提供所需标的公司信息和资料，积极配合新百投资及中介机构对标的公司的尽职调查工作。双方将于尽职调查完成后15日内签署股权转让协议；股权转让预期在2013年6月30日前完成，即将标的公司股权过户至新百投资指定主体名下。

  5、变更或生效条款

  本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。若双方能够进一步达成《股权转让协议》，则该协议需经法定程序和中华人民共和国商务部门批准后生效。

  五、出售股权的目的和对公司的影响

  2012年12月31日上海泓鑫的净资产约为11458万元（未经审计），本公司48.92%股权对应的净资产为5605万元。由于上海泓鑫业务非本公司主业，按照逐步剥离非主业资产的长期战略，公司拟出售本公司持有的48.92%股权，预计投资收益不高于3亿元人民币。回收资金主要用于公司改善财务状况和主营业务项目。

  六、风险提示及其他说明

  1、本意向书为意向性协议，正式股权转让协议的签署与批准存在不确定性。

  2、本《股权转让意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《股权转让意向书》

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2013 年4月2日

  股票代码：600257 股票简称：大湖股份 公告编号：2013-012

  大湖水殖股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司A股股票于2013年3月28日-4月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%；

  2、公司已于2013年4月2日发布了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权及关联交易公告》、《控股股东更名公告》、《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于签署股权转让意向书的公告》。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  2013年3月28日-4月1日连续三个交易日，本公司股票交易收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  经向公司管理层及大股东核实，本公司生产经营活动一切正常，公司原已公告的再融资项目，将按照原定方案在2012年年度报告公告后逐步实施。除上述公告内容外，不存在应披露而未披露的信息。

  公司不存在前期披露的信息需要更正、补充之处，不存在应披露而未披露的重大事件。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除上述公告内容外，本公司及公司第一大股东不存在应披露而未披露的信息，未来三个月内不存在重大资产重组等对本公司股票交易价格产生重大影响的事项。本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二日