第三届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-003
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2013年3月18日以传真或邮件方式发出会议通知，于2013年4月1日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2012年度总经理工作报告>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012年年度报告》全文相关章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并拟在公司2012年度股东大会上述职，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2012年年度报告及其摘要>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《2012年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2012年度利润分配>的预案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司拟定以2012年末总股本3.6亿股为基数，向全体股东按每10股送2股（含税），派发现金股利人民币0.50元（含税），共计180,000,000.00元，剩余未分配利润滚存下一年度；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本180,000,000股，公司资本公积金由385,217,670.09元减少为205,217.670.09元。本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。
本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过《关于审议公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事及监事会已就该项议案发表同意意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见， 具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于审议公司<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司年审会计事务所—致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
议案表决时，关联董事夏春良、吴时军、刘皓、李文哲回避表决。独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司2012年度高管薪酬考核方案的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意薪酬与考核委员会依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》和公司2012年的经营情况提出的高管人员薪酬考核方案。
十、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于为天津博弘化工有限责任公司提供借款担保的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月一日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-004
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2013年3月18日以传真或邮件方式发出会议通知，于2013年4月1日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
《2012年度监事会工作报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2012年财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2012年度报告及其摘要>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2012年度利润分配>的预案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2012年度利润分配预案为：
以2012年末总股本3.6亿股为基数，向全体股东按每10股送2股（含税），派发现金股利人民币0.50元（含税），共计180,000,000.00元，剩余未分配利润滚存下一年度；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本180,000,000股，公司资本公积金由385,217,670.09元减少为205,217.670.09元。同意本次利润分配预案提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已经建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司设立了内部控制机构，配置了专职审计人员，保证了公司内部控制的执行及监督。公司董事会2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
六、审议通过《关于审议公司<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2012年度高管薪酬考核方案的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
该方案根据 2012 年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司制定的2012年度高管薪酬考核方案。
九、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》
监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
同意公司董事会使用闲置募集资金购买商业银行或非银行金融机构发行的保本型固定收益类或保本型浮动收益类理财产品的决定。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为天津博弘化工有限责任公司提供借款担保的议案》
公司为全资子公司参股的公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于天津博弘化工有限责任公司的筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一三年四月一日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-005
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司决定于2013年4月26日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期、时间：2013年4月26日（星期五）上午10:00开始，会期半天。
5、召开方式：现场投票表决
6、股权登记日：2013年4月22日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2013年4月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）保荐机构、见证律师等相关人员。
8、会议地点：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于公司<2012年年度报告及其摘要>的议案》
5、审议《关于公司<2012年度利润分配>的议案》
6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》
8、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
9、审议《关于为天津博弘化工有限责任公司提供借款担保的议案》
上述第1、3至9项议案已由2013年4月1日召开的公司第三届董事会第八次会议通过，第2项议案已由2013年4月1日召开的公司第三届监事会第八次会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。
三、独立董事述职
独立董事将在会上分别作《2012年度独立董事述职报告》
四、会议登记事项
（一）登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2013年4月25日11：30前送达公司证券部。来信请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：
2013年4月24日，上午8：30-11：30，下午13：30-17：00
2014年4月25日，上午8：30-11：30
（三）登记地点：
山东省东营市西四路892号公司证券部
五、其他事项
1、会议联系人：渠磊 梁晓伟 周颖
联系电话：0546-7788268
传 真：0546-7773708
联系地址：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部
邮政编码：257081
2、本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月一日
附件一：
回 执
截至2013年4月22日，我单位（个人）持有“宝莫股份”（002476）
股票 股，拟参加山东宝莫生物化工股份有限公司2012年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
山东宝莫生物化工股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司2012年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
| 序号 | 股东大会表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司<2012年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于公司<2012年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司<2012年度利润分配>的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于公司日常关联交易的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于为天津博弘化工有限责任公司提供借款担保的议案》 | |||
特别说明事项：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
2）委托人股东账号： 委托人持有股数：
3）受托人姓名： 受托人身份证号码：
4）授权委托书签发日期：
5）委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-007
山东宝莫生物化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2013年度拟与关联方发生购买商品、餐饮服务、销售化工原料等关联交易，预计发生交易金额5,000万元，具体计划如下:
（1）、公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《包装袋及包装材料采购框架协议》，框架协议期限为一年，采购定价依据为市场价格，预计不超过600万元，并授权总经理在框架协议范围内负责上述采购订单之审批、签署、执行等相关事宜。
（2）、公司拟向山东长安特易光电技术有限公司采购节能灯具一批，采购定价依据为市场价格。预计不超过50万元。
（3）、胜利油田长安酒店有限责任公司在2013年度将为公司提供职工食堂承包运营和餐饮服务，定价依据为市场价格，预计不超过150万元。
（4）、公司拟向天津博弘化工有限责任公司提供丙烯酰胺、丙烯腈等化工原料，销售定价依据为市场价格，预计不超过4,200万元。
2、审议程序 上述日常关联交易已于2013年4月1日公司第三届董事会第八次会议审议通过。
上述关联交易需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、胜利油田长安控股集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司79,500,000.00股,持股比例44.17%。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安特易光电技术有限公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司、胜利油田安易雷电防护有限责任公司均为胜利油田长安控股集团有限公司控股子公司。
2、胜利油田长安特易节能设备有限责任公司成立于2003年5月30日，注册资本为251万元，注册地为东营市东营区西四路212号，经营范围：控制柜、仪器仪表、泵、阀门、变压器、钻采配件生产、销售及安装；环保节能工程（凭资质经营）；劳保用品、五金工具的销售；环保节能技术开发和服务；包装袋的生产、销售。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其79.68%股权。
3、山东长安特易光电技术有限公司成立于2009年12月18日，注册资本为1,000万元，注册地为东营经济开发区黄河路20号，经营范围：光电科技领域内的技术开发、咨询、服务及转让；LED半导体照明产品的开发、组装、销售及服务。胜利油田长安特易光电技术有限公司为特易公司的控股子公司，特易公司持有其80.00%股权
4、天津博弘化工有限责任公司成立于2012年3月14日，注册资本为6,000万元，注册地为天津南港工业区南堤路以北华昌街以东，经营范围：化工产品生产与销售（不含危险化学品及易制毒品）；聚丙烯酰胺生产与销售（不含危险化学品及易制毒品）。天津博弘化工有限责任公司为公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司参股公司，宝莫（北京）环保科技有限公司持有其49%的股权。
三、定价依据和交易价格
上述关联交易价格均按照公允的市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生购买商品、餐饮服务、销售化工原料等的关联交易，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事毛惟德、高宝玉、许肃贤对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
中国中投证券有限责任公司对上述交易的内容、必要性、定价公允性、履行程序等进行了核查，发表如下核查意见：
1、公司2013年度预计发生的与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安特易光电技术有限公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、天津博弘化工有限责任公司之间的日常关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生回避表决，非关联方董事以5票赞成、 0票反对、0票弃权的表决结果通过；公司董事会将对2013年度累计发生的关联交易的实际执行情况进行审议，其中应由股东大会审议批准的由董事会提交股东大会审议。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价遵循公平公允原则，交易价格根据市场价格协商确定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、综上所述，本保荐机构对宝莫股份2013年度预计发生的上述关联交易无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司三届八次董事会相关事项的独立意见
4、中国中投证券有限责任公司关于关联交易的核查意见
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月一日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-008
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于使用闲置募集资金
购买保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，董事会同意滚动使用闲置募集资金购买保本型理财产品相关事项。具体内容公告如下：
一、公司募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1137号”文核准，宝莫股份首次公开发行股票募集资金总额690,000,000.00元，扣除发行费用41,008,310.00元后，募集资金净额为648,991,690.00元。京都天华会计师事务所有限公司对公司A股发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2010 年9月6日出具了京都天华验字（2010）第129号《验资报告》。宝莫股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、募集资金实际使用金额及当前余额
截至2013年3月底，募集资金使用情况（单位：人民币元）：
| 序号 | 募集资金使用情况 | 募集资金累计使用金额 |
| 1 | 年产1万吨阴离子聚丙烯酰胺项目 | 79,893,616.53 |
| 2 | 年产1万吨驱油用表面活性剂项目 | 54,558,195.62 |
| 3 | 年产1万吨阳离子聚丙烯酰胺项目 | 93,550,715.41 |
| 4 | 国家级企业中心项目 | 39,471,574.70 |
| 5 | 建设北京营销和研发中心项目 | 43,722,441.73 |
| 6 | 永久性补充流动资金 | 90,000,000.00 |
| 7 | 归还银行贷款 | 115,000,000.00 |
| 合计 | 516,196,543.99 |
公司承诺的募集资金投资项目共三项：分别是年产1万吨阴离子聚丙烯酰胺项目、年产1万吨阳离子聚丙烯酰胺项目和年产1万吨驱油用表面活性剂项目，目前均已完工投产。承诺投资24,564万元，实际投资25,627.98万元，超承诺投资1,063.98万元，截至2013年3月31日，尚未支付的项目资金2,827.73万元。
公司超募资金40,335.17万元，目前已使用28,821.95万元，超募资金剩余11,513.22万元。
公司募集资金累计剩余金额14,941.63万元（其中含募集资金专户存储累计利息扣除手续费）。
（1）经公司第二届董事会第六次会议审议，公司以部分超额募集资金11，500万元用于偿还银行贷款，同时以部分超额募集资金3,000万元用于永久补充流动资金。
（2）经公司第二届董事会第八次会议审议，并经公司2010年第二次临时股东大会决议，追加使用部分超募资金投资创建国家认定企业技术中心项目投资4,200万元；使用部分超募资金建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目投资3,100万元。
（3）经公司第三届董事会第二次会议审议，并经公司2011年度股东大会决议，终止使用部分超募资金建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目投资3,100万元。
（4）经公司第三届董事会第四次会议审议，使用部分超募资金投资建设北京营销和研发中心项目投资6,000万元。
（5）经公司第三届董事会第三次临时会议审议，使用部分超额募集资金6,000万元用于永久补充流动资金。
二、本次拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，本着谨慎和控制风险的原则，公司拟使用闲置募集资金用于购买保本型的理财产品等方式进行理财投资。
1、投资额度
公司拟在不超过募集资金余额的额度内，购买保本型高收益的理财产品。
2、投资品种
在保证募集资金安全的前提下，选择商业银行或非银行金融机构发行的保本型固定收益类或保本型浮动收益类理财产品。
3、投资期限
公司根据资金使用计划确定投资理财期限，单笔理财产品的投资期限原则上不得超过一年。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由公司财务资产部负责实施，授权期限自股东大会审议通过之日起生效。
三、投资风险分析及风险控制措施：
公司拟选择的理财产品属于保本型低风险投资品种，并将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资收益可能受市场波动的影响，具有一定的不确定性。
为控制投资风险，公司闲置募集资金理财将严格执行《投资理财管理制度》的相关规定，同时加强市场分析和调研,严控投资风险，拟采取以下措施：
（1）公司财务资产部负责及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响：
公司将在保证募集资金项目建设和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。通过进行适度的低风险理财，提高资金使用效率，获得相应投资收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公司独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用闲置募集资金购买商业银行或非银行金融机构发行的保本型固定收益类或保本型浮动收益类理财产品的决定。
六、公司监事会意见
经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
七、公司保荐机构核查意见
经核查，中投证券认为：
1、公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》的相关规定，并有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。
2、公司拟使用闲置募集资金投资购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。
本保荐机构同意公司本次拟使用闲置募集资金购买商业银行或非银行金融机构发行的保本型固定收益类或保本型浮动收益类理财产品的事项。
八、备查文件
1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《山东宝莫生物化工股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中国中投证券有限责任公关于山东宝莫生物化工股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月一日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2013-009
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于为天津博弘化工有限责任公司
提供借款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为天津博弘化工提供借款担保的议案》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
经董事会会议审议同意公司为天津博弘化工有限责任公司提供连带责任担保。具体事项为：天津博弘化工有限责任公司拟向上海浦东发展银行天津分行浦惠支行申请不超过7,000万人民币的综合授信，并在上述银行的审批额度内办理相关业务事项，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。公司同意就以上事项与天津大港油田滨港石油科技集团有限公司分别按照出资比例共同提供担保。
二、被担保人情况
1、公司名称：天津博弘化工有限责任公司
2、注册地址：天津开发区南港工业区南堤路以北、华昌街以东
3、法定代表人：刘皓
4、注册资本：陆仟万元人民币
5、经营范围：聚丙烯酰胺生产、销售（不含危险化学品、易致毒品）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专营规定的按照规定办理。）
6、与本公司关系：天津博弘化工有限责任公司为公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司投资参股公司，宝莫（北京）环保科技有限公司持有其49%的股权。
7、资产状况： 截止 2012年12月 31日，总资产8,706.90 万元，净资产5,832.45 万元，负债2,874.45 万元，资产负债率 33.01%。（数据经天津正则有限责任会计师事务所审计）
三、担保具体事项
1、担保方式：山东宝莫生物化工股份有限公司与天津大港油田滨港石油科技集团有限公司分别按照出资比例提供连带责任担保。
2、合计最高担保额度：7,000万元。公司最高担保额度为3,430万元。
3、天津博弘化工有限责任公司以其资产对本次担保提供反担保。
四、累计担保数量
截至目前，公司对外担保累计担保额为0。本次担保获得批准后，公司对外担保总额度为 3,430 万元，占2012年期末经审计总资产和净资产的比例分别为3.26%和 3.52%。
五、董事会意见
经投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为天津博弘化工有限责任公司提供借款担保的议案》，就天津博弘化工有限责任公司向上海浦东发展银行天津分行浦惠支行申请不超过7,000万人民币的综合授信事项，同意与天津大港油田滨港石油科技集团有限公司分别按照出资比例共同提供担保。
六、监事会意见
公司为全资子公司参股的公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于天津博弘化工有限责任公司的筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
七、独立董事意见
公司在本次担保期内有能力对天津博弘化工有限责任公司经营管理风险进行控制，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为天津博弘化工有限责任公司正常经营所需的银行综合授信提供担保，不会对公司产生不利影响。公司本次为天津博弘化工有限责任公司提供担保额度是根据各天津博弘化工有限责任公司业务实际资金需要，担保项下的融资用途适当，天津博弘化工有限责任公司的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月一日
山东宝莫生物化工股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1137号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年8月24日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000万股，发行价为每股人民币23元。截至2010年9月6日，本公司共募集资金69,000万元，扣除发行费用4,100.83万元后，募集资金净额为64,899.17万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第129号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目33,063.26万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目18,563.26万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金3,000万元，归还银行贷款11,500万元。尚未使用的募集资金金额为32,626.32万元（其中募集资金31,835.91万元，专户存储累计利息扣除手续费790.41万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2012年，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集资金投资项目11,741.62万元，以募集资金的超募部分补充流动资金6,000万元。
截至2012年12月31日，本公司累计使用募集资金50,804.88万元，其中，以募集资金累计直接投入募投项目30,304.88万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金9,000万元，归还银行贷款11,500万元。
综上，截至2012年12月31日，募集资金累计使用50,804.88万元，尚未使用的募集资金金额为15,656.51万元（其中募集资金14,094.29万元，专户存储累计利息扣除手续费1,562.22万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。该募集资金管理制度于2008年6月23日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于2010年10月7日第二届董事会第七次会议、2010年12月9日2010年第二次临时股东大会审议修订。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从2010年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于2010年9月29日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 其中：定期存单（含七天通知存款） |
| 东营市商业银行营业部 | 666110100100121513 | 募集资金专户 | 94,709,415.29 | 94,300,000.00 |
| 中国银行股份有限公司东营市中支行 | 226008904292 | 募集资金专户 | 31,562,777.59 | 30,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司东营胜利支行 | 37001655401050154761 | 募集资金专户 | 30,292,867.76 | 30,000,000.00 |
| 合 计 | 156,565,060.64 | 154,300,000.00 |
说明：
（1）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。
（2）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息1,563.05万元（其中2012年度利息收入772.15万元），已扣除手续费0.84万元（其中2012年度手续费0.34万元）。
（3）存储余额的累计变动情况（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 累计金额 | 其中：本年度 |
| 1 | 募集资金净额 | 64,899.17 | - |
| 2 | 加：存款利息扣除手续费的净收入 | 1,562.22 | 771.80 |
| 3 | 减：专户支付投入募投项目 | 22,859.93 | 11,741.62 |
| 4 | 减：置换先期投入募投项目 | 7,444.95 | - |
| 5 | 减：使用募集资金的超募部分偿还银行贷款及永久性补充流动资金 | 20,500.00 | 6,000.00 |
| 6 | 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | - | -6,000.00 |
| 7 | 期末存储余额（7=1+2-3-4-5-6） | 15,656.51 | 15,656.51 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目终止建设。其主要原因是：由于东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生的变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011 年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低，基于以上原因，经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议，决定该项目终止实施。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
山东宝莫生物化工股份有限公司
董事会
2013年4月1日
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 64,899.17 |
| 报告期投入募集资金总额 | 17,741.61 |
| 已累计投入募集资金总额 | 50,804.87 |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 截止 2012年 12月 31 日公司累计投入募集资金50,804.87万元，其中直接投入募集资金项目22,859.92万元，置换预先投入募投项目的自有资金 7,444.95万元，补充流动资金9,000.00万元，归还银行贷款 11,500.00万元。 | |
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产 1 万吨阴离子聚丙烯酰胺项目 | 否 | 8,409 | 8,409 | 150.91 | 7,904.38 | 94% | 2009年12月31日 | 2,484.13 | 是 | 否 |
| 年产 1 万吨阳离子聚丙烯酰胺项目 | 否 | 9,955 | 9,955 | 3,090.87 | 9,129.73 | 91.71% | 2012年04月30日 | 699.84 | 否 | 否 |
| 1 万吨/年驱油用表面活性剂项目 | 否 | 6,200 | 6,200 | 1,141.69 | 5,030.59 | 81.14% | 2012年04月30日 | 226.96 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 24,564 | 24,564 | 4,383.47 | 22,064.7 | -- | -- | 3,410.93 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 创建国家认定企业技术中心 | 否 | 4,200 | 4,200 | 2,985.9 | 3,867.93 | 92.09% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 建设北京营销和研发中心项目 | 否 | 6,000 | 6,000 | 4,372.24 | 4,372.24 | 72.87% | 2013年06月30日 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | -- | 11,500 | 11,500 | 11,500 | -- | -- | -- | -- | ||
| 补充流动资金（如有） | -- | 3,000 | 9,000 | 6,000 | 9,000 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | -- | 24,700 | 30,700 | 13,358.14 | 28,740.17 | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 49,264 | 55,264 | 17,741.61 | 50,804.87 | -- | -- | 3,410.93 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目未到达预计收益的原因是因为受原材料及产品销售价格变化的影响，产品毛利水平较项目论证时有所降低；同时，项目投产后尚处于市场拓展期，产能尚未充分发挥。 （2）1万吨/年驱油用表面活性剂项目投产后，新产品试用周期较长，尚未按预期达产销售。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目终止建设。其主要原因是：由于东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生的变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于2011年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低，基于以上原因，经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议，决定该项目终止实施。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| （3）根据2012年6月6日第三届董事会议第四次会议决议公告，本公司将部分超额募集资金6,000.00万元投资建设北京营销和研发中心项目。 （4）根据2012年9月17日 第三届董事会第三次临时会议决议公告，本公司将部分超额募集资金 6,000.00 万元用于永久补充流动资金。截至2012年12月31日，本公司已将11,500.00万元用于归还银行贷款、9,000.00万元用于补充流动资金；创建国家认定企业技术中心项目已支付3,867.93万元，投资建设北京营销和研发中心项目已支付4,372.24万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 根据2010年9月29日第二届董事会第六次会议决议，本公司以7,444.95万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项7,048.43万元、1万吨/年驱油用表面活性剂项目396.52万元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2010）第1671号鉴证报告。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||
| （2）根据2011年9月15日第二届董事会第十二次会议决议，本公司以部分闲置募集资金6,000.00 万元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为六个月，该笔流动资金已于2012 年3月14日归还。 （3）根据2012年3月8日第三届董事会第一次临时会议决议，本公司以部分闲置募集资金6,000.00 万元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为6个月，该笔流动资金已于2012年9月14日归还。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |||||||||
| （2）本公司年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目承诺投资金额9,955.00万元，截止2012年12月31日累计投入9,129.73万元，项目于2012年4月投产，在支付未到结算期的款项1,989.54万元后，该项目超支募集资金1,164.27万元，主要原因是项目建设过程中材料、人工等成本较项目论证期有较大幅度增长，同时对原设计工艺方案进行了优化，导致设备及土建安装投资增加。 （3）本公司年产1万吨驱油用表面活性剂项目承诺投资金额6,200.00万元，截止2012年12月31日累计投入5,030.59万元，项目于2012年4月投产，在支付未到期结算的款项1,306.57万元后，该项目超支募集资金137.17万元，主要原因是项目建设过程中材料、人工等成本较项目论证期有较大幅度增长，同时对原设计工艺方案进行了优化，导致设备及土建安装投资增加。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，将依照募投计划实施募投项目。 | |||||||||