(上接A58版)
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期4年，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万润科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占 获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。公司进行现金分红时，暂不支付激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，由公司以应付股利的形式进行会计处理，待限制性股票解锁时由公司按照该部分已解锁的限制性股票所对应的现金股利在扣缴相应所得税后支付给激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时，同时取消对应该部分限制性股票应付现金股利的支付，并做相应会计处理。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次授予限制性股票的价格7.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.20元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.40元的50%确定，为每股7.20元。
（五）授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）万润科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：本计划首次授予在2013年—2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 公司业绩条件 |
| 第一次解锁 | 2013年相比于2012年净利润增长率不低于18.00%，2013年加权平均净资产收益率不低于8.40% |
| 第二次解锁 | 2014年相比于2012年净利润增长率不低于45.00%，2014年加权平均净资产收益率不低于9.60% |
| 第三次解锁 | 2015年相比于2012年净利润增长率不低于70.00%，2015年加权平均净资产收益率不低于10.40% |
公司设定此业绩条件的原因如下：
公司于2012年2月在深交所中小板上市，上市后总股本增至8,800万股，募集资金增加净资产219,195,052.96元，由于募投项目尚在建设期，未产生效益，而净资产大幅增加，导致净资产收益率降低。
受近两年LED企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争激烈等综合因素的影响，LED产品价格持续下降且降幅有所加大，导致LED产品销售毛利率下降。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入本次激励计划有效期内四个会计年度对应的净资产、净利润的计算。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净资产是指归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
如锁定期内的任一年度公司业绩条件未达到上述解锁条件的，则这部分股票不进行递延，该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。如锁定期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，则该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在授予前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
假设公司在2013年5月15日向激励对象首次授予限制性股票255.00万股，授予价格为7.20元/股，限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。经测算255.00万股限制性股票应确认的总费用为1576.38万元。
据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 (万元) | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 255.00 | 1576.38 | 350.31 | 525.46 | 525.46 | 175.15 |
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 2169.15 | 482.03 | 723.05 | 723.05 | 241.02 |
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
1、本计划经万润科技股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十一日